Výpočet čistého výnosu z prodeje uvolněného podílu s.r.o. dle §§ 213 a 164 ZOK — hodnota minus náklady prodeje.
Právní základ
- § 213 zákon o obchodních korporacích (90/2012 Sb.) ↗
§§ 213 + 164 — Prodej uvolněného podílu s.r.o.
Účinné od: 1. 1. 2014
Prodej uvolněného podílu s.r.o. — §§ 213, 164 ZOK
Uvolnění podílu a povinnost jednat
Pokud dojde k uvolnění podílu s.r.o. (zánik účasti bez nástupce) a žádný společník nevyužije předkupní právo, jednatelé jsou povinni podíl prodat (§ 213 ZOK). Výnos po odečtení nákladů přísluší dřívějšímu společníkovi nebo jeho právnímu nástupci.
Výpočet čistého výnosu
Čistý výnos = hodnota prodeje − náklady prodeje (zprostředkovatelský poplatek, ocenění, právní náklady). Výsledek se vyplatí oprávněné osobě. Kalkulačka zobrazí čistý výnos.
Povinnost jednat při prodeji
Jednatelé musejí jednat s péčí řádného hospodáře — prodávat za nejlepší dostupnou cenu. Pokud to není možné do 3 měsíců od uvolnění, je návrh na snížení ZK povinný (§ 216 ZOK).
Daňové dopady
Výnosy z prodeje podílu podléhají daňové úpravě dle § 10 ZDP (příjmy z převodu cenných papírů a podílů). Osvobození za splnění časového testu 5 let (§ 4 odst. 1 písm. r) ZDP).
Časté dotazy — ZOK
Kdo dostane výnosy z prodeje uvolněného podílu?
Výnosy náleží dřívějšímu společníkovi (nebo jeho dědicům, věřitelům), z jehož zánikuúčasti podíl uvolnění vzniklo. Společnost tyto výnosy spravuje a vyplatí oprávněné osobě.
Co jsou náklady prodeje podílu?
Náklady zahrnují zprostředkovatelský poplatek, notářské ověření smlouvy, ocenění podílu znalcem, právní poradenství. Kalkulačka umožňuje zadat celkovou výši nákladů.
Musí prodej schválit valná hromada?
Zákon nestanoví explicitně souhlas valné hromady pro prodej uvolněného podílu — jde o výkon povinnosti jednatelů. Stanovy mohou vyžadovat souhlas valné hromady.
Co se stane, pokud podíl nejde prodat?
Pokud se nepodaří prodat do 3 měsíců, jednatelé jsou povinni navrhnout valné hromadě snížení ZK o hodnotu uvolněného podílu (§ 216 ZOK). Pak se výnosy z bezhotovostního snížení vyplatí oprávněné osobě.
Lze prodej odložit bez sankcí?
Ne — zákon ukládá jednatelům povinnost jednat s péčí řádného hospodáře. Přílišné odložení by mohlo být kvalifikováno jako porušení povinnosti a vést k odpovědnosti za škodu.