§ 24/1 vs § 25/1/a ZDP: akviziční náklady (DD, právní, broker) — okamžitá uznatelnost nebo kapitalizace. Asset deal vs share deal, participační osvobození.
Akviziční náklady — daňová uznatelnost 2026
Výpočet daňové uznatelnosti nákladů na M&A transakce. Asset deal vs share deal dle § 24/1, § 25/1/a a § 19 ZDP.
Právní základ
- § 24 zákon o daních z příjmů (586/1992 Sb.) ↗
§ 24 odst. 1 ZDP — obecná podmínka daňové uznatelnosti nákladů
Účinné od: 1. 1. 1993
- § 25 zákon o daních z příjmů (586/1992 Sb.) ↗
§ 25 odst. 1 písm. a) ZDP — neuznatelnost nákladů na osvobozené příjmy
Účinné od: 1. 1. 1993
- § 19 zákon o daních z příjmů (586/1992 Sb.) ↗
§ 19 odst. 1 písm. ze) ZDP — participační osvobození dividend
Účinné od: 1. 1. 1993
- § 29 zákon o daních z příjmů (586/1992 Sb.) ↗
§ 29 odst. 1 ZDP — vstupní cena majetku zahrnuje náklady na pořízení
Účinné od: 1. 1. 1993
Stručně k tématu: daňová uznatelnost M&A nákladů
Při podnikových akvizicích (M&A) vznikají kupujícímu značné náklady — právní due diligence, finanční audity, odměny M&A poradcům a bankéřům, notářské poplatky a další. Daňový režim těchto nákladů závisí na typu transakce a na tom, zda nabyté investice přinesou příjmy osvobozené od daně.
Asset deal — náklady vstupují do vstupní ceny aktiv
Při koupi podniku nebo jeho části (asset deal) dle § 29 odst. 1 ZDP vstupují veškeré náklady spojené s pořízením do vstupní ceny nabytých aktiv. Tyto náklady se neodepisují okamžitě, ale postupně s aktivy. Délka odepisování závisí na odpisové skupině: movité věci skupiny 1 (3 roky), budovy skupiny 5 (30 let) atd. Výhodou asset dealu z pohledu goodwillu: goodwill se odepisuje 180 měsíců (§ 32b ZDP).
Share deal — klíčová otázka: participační osvobození
Při koupi podílu (share deal) závisí daňový režim nákladů na tom, zda budou dividendy od nabyté dceřiné společnosti osvobozeny. Participační osvobození dle § 19 odst. 1 písm. ze) ZDP platí, pokud je podíl mateřské firmy alespoň 10 % a podíl je držen alespoň 12 měsíců. Pokud participační osvobození platí → akviziční náklady jsou neuznatelné dle § 25/1/a ZDP (náklady na osvobozené příjmy). Pokud osvobození neplatí → náklady jsou okamžitě uznatelné dle § 24/1 ZDP.
Kdy se kapitalizované náklady uplatní
Kapitalizované náklady share dealu jsou součástí nabývací ceny podílu. Při prodeji podílu snižují základ daně (zisk z prodeje = prodejní cena − nabývací cena včetně akvizičních nákladů). Pozor: pokud při prodeji platí opět participační osvobození (§ 19/1/ze ZDP pro mateřské firmy), kapitalizované náklady se neodpočítají.
Praktické dopady a strategie
Volba struktury M&A transakce má přímý dopad na daňové cash flow kupujícího. Asset deal přináší daňový benefit postupně přes odpisy, ale transakce je obvykle složitější a dražší. Share deal s participačním osvobozením sice nenabízí okamžitou daňovou uznatelnost nákladů, ale dividendový tok je osvobozen. Share deal bez osvobození (menšinový podíl, krátkodobá investice) umožňuje okamžité uplatnění nákladů — to může být výhodné pro private equity fondy s krátkodobým horizontem.
Časté dotazy
Jsou náklady na due diligence a právní poradce při akvizici daňově uznatelné?
Závisí na typu transakce: (1) Asset deal (koupě podniku): náklady vstupují do vstupní ceny nabytých aktiv dle § 29 odst. 1 ZDP — neodepisují se okamžitě, ale průběžně s aktivy. (2) Share deal BEZ participačního osvobození (podíl < 10 % nebo krátkodobá investice): náklady jsou okamžitě uznatelné dle § 24 odst. 1 ZDP. (3) Share deal S participačním osvobozením (podíl ≥ 10 %, držba ≥ 12 měsíců): náklady nejsou okamžitě uznatelné (§ 25/1/a ZDP), jsou součástí nabývací ceny podílu.
Co je participační osvobození a jak ovlivňuje daňový režim?
Participační osvobození dle § 19 odst. 1 písm. ze) ZDP osvobozuje dividendy přijaté od dceřiné společnosti od daně PO, pokud je podíl mateřské společnosti ≥ 10 % a mateřská drží podíl alespoň 12 měsíců. Toto osvobození je daňová výhoda — ale za cenu toho, že náklady vynaložené na tuto dceřinou společnost (včetně akvizičních nákladů při koupi podílu) jsou neuznatelné dle § 25 odst. 1 písm. a) ZDP, protože se vztahují k osvobozeným příjmům.
Kdy se kapitalizované náklady share dealu daňově uplatní?
Při share dealu s participačním osvobozením jsou akviziční náklady součástí nabývací ceny podílu. Tato nabývací cena snižuje základ daně při prodeji podílu. Pokud však při prodeji podílu platí opět participační osvobození (mateřská firma prodává dceřinou firmu — osvobozeno dle § 19/1/ze ZDP), náklady se vůbec neuplatní. Proto je důležité analyzovat exit strategii již při structurování akvizice.
Jak postupovat, pokud si nejsem jistý, zda bude platit participační osvobození?
Doporučujeme konzervativní přístup: předpokládat, že participační osvobození platit bude (podíl ≥ 10 %, plánovaná držba ≥ 12 měsíců) → náklady kapitalizovat. Pokud se podmínky osvobození nesplní, je možné zvážit reklasifikaci (konzultace s daňovým poradcem). Klíčové otázky: Jaký podíl nabývám? Jak dlouho plánuji držet? Jaká je exit strategie?
Ovlivňuje DPH daňový režim akvizičních nákladů?
Ano — DPH z akvizičních nákladů může být problematická. Při share dealu je převod podílu od DPH osvobozen (§ 54 ZDPH), ale bez nároku na odpočet. To znamená: pokud firma nakoupí právní služby pro share deal, DPH na vstupu (21 %) nemůže odpočíst. Při asset dealu situace závisí na charakteru převáděných aktiv. Doporučujeme konzultaci ohledně DPH při každém M&A procesu.
Jaké jsou nejčastější chyby při daňovém zpracování akvizičních nákladů?
Nejčastější chyby: (1) Zařazení kapitalizovaných nákladů share dealu jako okamžitý daňový náklad — správce daně může doměřit základ daně + penále 20 %. (2) Opomenutí vztahu k participačnímu osvobození — chybné zahrnutí do nákladů. (3) Promíchání nákladů asset a share části (smíšené transakce). (4) Nedostatečná dokumentace — akvizice je vždy podložena smlouvami, fakturami a kalkulacemi, které musí daňový poradce zpracovat správně.