Prodej SRO nebo obchodního závodu: § 4/1/r ZDP — 5 let → osvobozeno. § 19 participation exemption. Asset deal OSVČ § 7, SRO 21 % DPPO.
Daň z prodeje podniku 2026
Výpočet daně při prodeji firmy — share deal (FO/PO) nebo asset deal (OSVČ/SRO).
Právní základ
- § 4 zákon o daních z příjmů (586/1992 Sb.) ↗
§ 4/1/r ZDP — FO: osvobození po 5 letech držení podílu v SRO
Účinné od: 1. 1. 1993
- § 19 zákon o daních z příjmů (586/1992 Sb.) ↗
§ 19/1/ze) ZDP — PO: participation exemption (podíl ≥ 10 %, ≥ 12 měsíců)
Účinné od: 1. 1. 1993
- § 21 zákon o daních z příjmů (586/1992 Sb.) ↗
§ 21 ZDP — DPPO 21 % pro SRO při asset deal nebo share deal bez exemption
Účinné od: 1. 1. 1993
- § 7 zákon o daních z příjmů (586/1992 Sb.) ↗
§ 7 ZDP — OSVČ prodej závodu = příjmy z podnikání, SP+ZP
Účinné od: 1. 1. 1993
Zdanění prodeje podniku v ČR 2026
Prodej podniku (firmy) je z daňového hlediska jednou z nejvýznamnějších transakcí. Volba struktury — share deal nebo asset deal — může znamenat rozdíl mezi nulovým zdaněním a mnohamiliónovou daňovou povinností.
Share deal — prodej podílu v SRO fyzickou osobou
Nejčastější a nejjednodušší struktura pro malé a střední podniky (SME). Fyzická osoba prodává podíl v SRO přímo kupujícímu. Klíčový je § 4 odst. 1 písm. r) ZDP: po splnění 5letého časového testu (60 měsíců od nabytí podílu) je celý příjem z prodeje osvobozen od daně z příjmů fyzických osob. Toto je enormní daňová výhoda — u prodeje za 10 milionů Kč s nabývací cenou 1 milion ušetří osvobozený prodejce FO cca 1–2 miliony na dani (dle ostatních příjmů).
Pokud podmínka 5 let není splněna, zdaní se kapitálový zisk (§ 10 ZDP) sazbou 15 % (do 1 762 812 Kč základu) nebo 23 % (nad tuto hranici). Proto je při plánování prodeje klíčové zjistit datum nabytí podílu a případně s prodejem počkat.
Share deal — prodej podílu právnickou osobou (participation exemption)
Pokud mateřská PO (holding) prodává podíl v dceřiné SRO, uplatní se § 19 odst. 1 písm. ze) ZDP — participation exemption: příjem je osvobozen od DPPO, pokud mateřská PO drží ≥ 10 % podíl po dobu ≥ 12 měsíců. Podmínky jsou přísnější než pro FO (pouze 1 rok), ale osvobozeny jsou i velmi velké transakce. Holdingy proto čistě plánují M&A transakce přes tuto strukturu.
Asset deal — prodej obchodního závodu (OSVČ)
OSVČ, která prodá svůj obchodní závod (živnost, provozovnu), zahrne výtěžek do § 7 příjmů z podnikání. Na rozdíl od share deal FO zde neexistuje 5letý test ani osvobození. Základ daně = prodejní cena − daňová zůstatková hodnota aktiv. Platí se 15 %/23 % daň z příjmů plus SP a ZP z 50 % základu daně jako OSVČ.
Asset deal — prodej aktiv SRO
Nejméně výhodná struktura. SRO zdaní zisk z prodeje aktiv 21 % DPPO. Pokud chce majitel peníze dostat z SRO, zaplatí ještě 15 % srážkovou daň z dividendy. Efektivní sazba tak může dosáhnout 33 % (21 % + 15 % z zbylých 79 %). Proto se asset deal u SRO volí jen výjimečně (např. při výběru aktiv bez závazků).
Doporučení pro majitele firem
Při plánování prodeje firmy: (1) Ověřte datum nabytí podílu a zda splňujete 5letý test. (2) Pokud ne, zvažte odložení prodeje. (3) Kupující zpravidla preferuje asset deal (přejímá jen aktiva bez dluhů, může odpisovat goodwill). (4) Pro transakce nad 10 mil. Kč zásadně konzultujte s M&A daňovým poradcem — tax due diligence a strukturování transakce se vždy vyplatí.
Časté dotazy
Je prodej SRO daňově osvobozen?
Záleží na době držení podílu. Pokud fyzická osoba drží podíl v SRO alespoň 5 let (60 měsíců) od nabytí, je celý příjem z prodeje osvobozen od daně z příjmů dle § 4 odst. 1 písm. r) ZDP — bez ohledu na výši zisku. Pokud podmínka 5 let není splněna, zdaňujete kapitálový zisk (rozdíl prodejní a nabývací ceny) sazbami 15 %/23 % dle celkových příjmů v roce prodeje. Osvobození platí pro FO — pro PO se uplatní participation exemption (§ 19 ZDP) za jiných podmínek.
Jaký je rozdíl mezi share deal a asset deal?
Share deal: kupující nabývá obchodní podíl (akcie) — SRO jako celek přechází se všemi právy a závazky. Pro prodávající FO je daňově výhodný po splnění 5letého testu (osvobozeno). Asset deal: kupující nabývá konkrétní aktiva (majetek, zásoby, pohledávky) — závazky nepřechází automaticky. SRO (prodávající) platí 21 % DPPO ze zisku, poté se peníze dostávají k majiteli přes dividendu (15 % srážková). Pro majitele SRO je share deal obvykle výhodnější.
Jak dlouho musím držet podíl, aby byl prodej osvobozen?
5 let (60 měsíců) od data nabytí podílu. Nabytí může být vkladem při založení SRO, koupí podílu nebo zděděním. Počítá se datum notářského zápisu nebo datum přechodu vlastnictví dle smlouvy. Jemnost: pokud podíl zdědíte, do doby držení se počítá doba, po kterou podíl držel zůstavitel. Podmínka je splněna v den, kdy uplyne 5 let — prodej v tento den i po něm je osvobozen.
Co je goodwill a jak se zdaňuje?
Goodwill je kladný rozdíl mezi kupní cenou podniku a účetní hodnotou čistých aktiv (aktiva − závazky). Při asset deal u OSVČ vstupuje goodwill obdržený jako prodejní cena do § 7 příjmů — je zdanitelný. Při asset deal u SRO je goodwill součástí prodejní ceny a 21% DPPO se vypočítá z rozdílu prodejní ceny a daňové zůstatkové hodnoty aktiv. Kupující SRO může goodwill odpisovat 15 let dle § 32a ZDP. Při share deal goodwill nehraje roli — prodává se podíl.
Platí se DPH z prodeje podniku?
Při prodeji obchodního závodu (asset deal) jako celku platí výjimka z DPH — dle § 13 odst. 8 písm. a) ZDPH a čl. 19 Směrnice 2006/112/ES se převod podniku jako celku nepovažuje za zdanitelné plnění, pokud kupující je plátcem DPH (nebo se jím stane). Prodej podílu (share deal) je finančním plněním osvobozeným od DPH (§ 54 odst. 1 písm. r) ZDPH) bez nároku na odpočet. DPH tedy zpravidla nehraje roli — ale konzultujte s daňovým poradcem.