## GmbHG § 29 — Aufsichtsrat in der GmbH Das GmbH-Gesetz kennt seit jeher eine differenzierte Pflicht zur Bestellung eines Aufsichtsrats, die an bestimmte Unternehmensschwellenwerte geknüpft ist. § 29 GmbHG schützt die Transparenz und Kontrolle in größeren Gesellschaften mit beschränkter Haftung. ### Die vier Auslösetatbestände Die Norm unterscheidet vier selbstständige Auslösetatbestände: Erstens die Kombination aus hohem Stammkapital und Gesellschafterzahl — überschreitet das Stammkapital €70.000 und existieren mehr als 50 Gesellschafter, entsteht die Pflicht. Zweitens die Mitarbeiterzahl — bei mehr als 300 durchschnittlich beschäftigten Arbeitnehmern. Drittens die Konzernleitung — eine leitende Gesellschaft in einem Konzernverbund mit kumuliert mehr als 300 Mitarbeitern. Und viertens die Komplementärfunktion — als Komplementär einer Kommanditgesellschaft mit kumuliert mehr als 300 Mitarbeitern. ### Warum diese Schwellenwerte? Die Größenschwellenwerte spiegeln die wirtschaftliche Bedeutung und Komplexität der Gesellschaft wider. Ab einer gewissen Kapitalausstattung und Gesellschafterzahl einerseits sowie ab einer bestimmten Mitarbeiterzahl andererseits ist eine institutionalisierte Überwachung durch einen Aufsichtsrat gesellschaftsrechtlich geboten. Die Konzernregelungen verhindern, dass durch Holdingstrukturen die Aufsichtsratsplicht umgangen wird. ### Rechtsfolgen bei Verstoß Unterlässt die Geschäftsführung die Bestellung eines erforderlichen Aufsichtsrats, macht sie sich persönlich haftbar. Zudem können Beschlüsse, die ohne dieRequired Aufsichtsrat-Zustimmung getroffen wurden, anfechtbar sein. Die Praxis empfiehlt daher die frühzeitige Prüfung der Schwellenwerte bei Strukturveränderungen. ### Verhältnis zu AG und KGaA Während die GmbH nur unter bestimmten Voraussetzungen einen Aufsichtsrat benötigt, kennt das Aktiengesetz eine generelle Aufsichtsratspflicht für alle Aktiengesellschaften. Bei der GmbH ist die Einführung eines fakultativen Aufsichtsrats zwar jederzeit möglich, die gesetzliche Bestellungspflicht besteht jedoch nur bei Erreichen der § 29-Schwellenwerte.