Sprawdź czy uchwała o upoważnieniu zarządu do podwyższenia kapitału w granicach kapitału docelowego spełnia wymogi większości 3/4 głosów i quorum 50%. Art. 445 KSH.
Podstawa prawna
- art. 445 § 1 Kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2024 poz. 18) ↗
Obowiązuje od: 1. 1. 2024
Większość 3/4 głosów SA — przepisy
Art. 445 Kodeksu spółek handlowych reguluje wymogi formalne dla uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy SA o upoważnieniu zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. Przepis ten wprowadza dwa obligatoryjne warunki: quorum 50% kapitału zakładowego oraz większość 3/4 głosów.
Kapitał docelowy to mechanizm pozwalający zarządowi na elastyczne podwyższanie kapitału bez zwoływania każdorazowo walnego zgromadzenia. Jest to rozwiązanie korporacyjne przyspieszające decyzje inwestycyjne, jednak KSH wymaga, aby sama uchwała o jego ustanowieniu była podjęta w sposób szczególnie zabezpieczający interes akcjonariuszy mniejszościowych.
Często zadawane pytania
Ile głosów potrzeba do uchwały o kapitale docelowym?
Zgodnie z art. 445 § 1 KSH, uchwała o upoważnieniu zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wymaga większości 3/4 głosów. Oznacza to, że co najmniej 75% głosów oddanych musi być za uchwałą.
Czy quorum 50% kapitału jest wymagane?
Tak. Art. 445 § 1 KSH wymaga, aby na walnym zgromadzeniu była reprezentowana co najmniej połowa kapitału zakładowego (quorum 50%). Bez spełnienia tego warunku głosowanie jest nieważne niezależnie od wyniku.
Jak obliczyć większość 3/4?
Większość 3/4 oblicza się jako stosunek głosów za uchwałą do całkowitego kapitału reprezentowanego na WZ. Jeśli na WZ jest kapitał 300 000 zł, głosy za muszą wynosić co najmniej 225 000 zł (300 000 × 75%).
Czy głosy wstrzymujące się liczą się do większości?
Nie. Większość 3/4 oblicza się od głosów oddanych (za + przeciw). Głosy wstrzymujące się i nieobecne nie wliczają się do liczby głosów determinującej wynik głosowania.
Co to jest kapitał docelowy?
Kapitał docelowy to maksymalna kwota, o którą zarząd może samodzielnie podwyższyć kapitał zakładowy bez konieczności zwoływania walnego zgromadzenia. Limit i czas trwania upoważnienia określa uchwała WZ.