Kodeks spółek handlowych w Art. 338 przewiduje możliwość ustanowienia ograniczenia zbywania akcji, co stanowi istotne narzędzie dla spółek chcących kontrolować strukturę swojego akcjonariatu. Ograniczenie to może dotyczyć różnych aspektów rozporządzania akcjami, a jego ustanowienie wymaga wprowadzenia odpowiedniego zapisu do statutu spółki lub umowy z akcjonariuszem.

Charakter prawny ograniczenia

Ograniczenie zbywania akcji jest ograniczeniem prawa własności akcji, które musi być wprowadzone w sposób przewidziany prawem. Aby było skuteczne wobec osób trzecich, musi być wpisane do księgi akcyjnej (w przypadku akcji imiennych) lub naniesione na dokumencie akcji (w przypadku akcji na okaziciela). Bez takiego wpisu ograniczenie może być nieskuteczne w sporze z dobrowolnym nabywcą akcji, który nie wiedział o istnieniu ograniczenia.

Pięcioletni limit

Art. 338 KSH wprowadza bezwzględnie obowiązujący limit 5 lat, co oznacza, że żadne ograniczenie zbywania akcji nie może trwać dłużej. Jest to istotna ochrona dla akcjonariuszy — nawet jeśli spółka chciałaby nałożyć długoterminowe ograniczenia (np. w ramach umowy inwestycyjnej), musi zmieścić się w tym limicie. Po upływie 5 lat ograniczenie wygasa automatycznie i akcjonariusz odzyskuje pełną swobodę rozporządzania swoimi akcjami.

Rodzaje ograniczeń

W praktyce spotyka się różne rodzaje ograniczeń zbywania akcji. Mogą to być: zakaz zbywania bez uprzedniej zgody zarządu lub walnego zgromadzenia, prawo pierwszeństwa nabycia przez pozostałych akcjonariuszy (right of first refusal), lock-up periods nakładane w związku z emisją akcji, czy też obowiązek oferowania akcji spółce lub innym akcjonariuszom przed zbyciem osobom trzecim.