Zgodnie z art. 162 Kodeksu spółek handlowych (Dz.U. 2024 poz. 1624) rozróżnia się dwa rodzaje zgromadzeń wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością: zwyczajne i nadzwyczajne, z których każde ma określony tryb zwoływania i kompetencje.
Podstawa prawna
- art. 162 Kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2024 poz. 1624) ↗
Obowiązuje od: 1. 1. 2024
Dwa rodzaje zgromadzeń wspólnika — art. 162 KSH
Artykuł 162 Kodeksu spółek handlowych wprowadza podział zgromadzeń wspólników na dwa podstawowe rodzaje: zwyczajne i nadzwyczajne. Ten podział odzwierciedla różną naturę i pilność spraw, które mogą wymagać decyzji wspólników w trybie zgromadzenia.
Zgromadzenie zwyczajne
Zgromadzenie zwyczajne jest obowiązkowe i musi się odbywać co najmniej raz w roku kalendarzowym, w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego. Na zgromadzeniu zwyczajnym podejmuje się najważniejsze decyzje dotyczące funkcjonowania spółki: zatwierdzenie sprawozdania finansowego, decyzja o podziale zysku lub pokryciu straty, udzielenie absolutorium zarządowi.
Zgromadzenie nadzwyczajne
Zgromadzenie nadzwyczajne zwoływane jest w razie potrzeby, gdy zachodzi konieczność podjęcia pilnych lub niezaplanowanych decyzji. Może być zwołane przez zarząd z własnej inicjatywy lub na żądanie wspólników reprezentujących co najmniej 1/10 kapitału zakładowego. Zgromadzenie nadzwyczajne może podejmować wszelkie uchwały.
Tryb zwoływania
Oba rodzaje zgromadzeń wymagają pisemnego zwołania z dwutygodniowym wyprzedzeniem. Wspólnicy mogą zrzec się tego terminu w formie pisemnej. Zaproszenie musi zawierać porządek obrad. Wspólnicy reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego mogą odwołać zgromadzenie.
Kompetencje zgromadzeń
Zgromadzenie wspólników jest najwyższym organem spółki z o.o. i podejmuje decyzje w sprawach zastrzeżonych przez KSH lub umowę spółki. Do kompetencji zgromadzenia należą m.in. zmiana umowy spółki, podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, wybór i odwołanie zarządu, zatwierdzenie sprawozdań.
Często zadawane pytania — rodzaje zgromadzeń wspólnika
Jakie są dwa rodzaje zgromadzeń wspólników według art. 162 KSH?
Art. 162 KSH wskazuje dwa rodzaje zgromadzeń wspólników spółki z o.o.: 1) zgromadzenie zwyczajne — zwoływane co najmniej raz w roku, obowiązkowe, 2) zgromadzenie nadzwyczajne — zwoływane w razie potrzeby, w szczególności na żądanie wspólników reprezentujących co najmniej 1/10 kapitału zakładowego.
Kiedy odbywa się zgromadzenie zwyczajne?
Zgromadzenie zwyczajne musi się odbyć w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego. Na zgromadzeniu zwyczajnym zatwierdza się sprawozdanie finansowe za ubiegły rok, podejmuje się decyzję o podziale zysku lub pokryciu straty oraz udziela absolutorium członkom zarządu.
Kto może zwołać zgromadzenie nadzwyczajne?
Zgromadzenie nadzwyczajne może zwołać zarząd z własnej inicjatywy lub na żądanie wspólników reprezentujących co najmniej 1/10 kapitału zakładowego. Jeśli zarząd nie zwoła zgromadzenia w ciągu dwóch tygodni, mogą to zrobić sami wnioskodawcy.
Czy zgromadzenie nadzwyczajne może podejmować te same uchwały co zwyczajne?
Tak. Zgromadzenie nadzwyczajne ma takie same kompetencje jak zwyczajne i może podejmować wszelkie uchwały, w tym zatwierdzać sprawozdania finansowe, zmieniać umowę spółki czy podejmować decyzje o podziale zysku.
Jak wygląda procedura zwołania zgromadzenia?
Zgromadzenie zwołuje się przez pisemne zaproszenie wszystkich wspólników, wysłane co najmniej dwa tygodnie przed terminem. Zaproszenie musi zawierać porządek obrad. Wspólnicy mogą zrzec się tego terminu w formie pisemnej.