Die Aktiengesellschaft (AG) ist eine der wichtigsten Rechtsformen für größere Unternehmen in Deutschland. Sie zeichnet sich durch ein in Aktien zerlegtes Grundkapital aus, das den wirtschaftlichen Wert des Unternehmens repräsentiert. Eine der wesentlichen Voraussetzungen für die Gründung einer AG ist das Erreichen des gesetzlichen Mindestgrundkapitals — ein Thema, das für Unternehmer, Investoren und Rechtsberater gleichermaßen von Bedeutung ist.

Das Aktiengesetz legt in § 7 Abs. 1 AktG fest, dass das Grundkapital einer AG mindestens 50.000 Euro betragen muss. Dieser Betrag ist nicht verhandelbar — er ist gesetzlich vorgeschrieben und kann bei der Gründung nicht unterschritten werden. Die AG ist damit die Gesellschaftsform mit dem höchsten gesetzlichen Mindestkapitalanforderungen in Deutschland, was sie für große Unternehmen und kapitalintensive Branchen prädestiniert.

Zusammensetzung des Grundkapitals

Das Grundkapital einer AG setzt sich zusammen aus der Summe der Nennbeträge aller ausgegebenen Aktien — bei Nennbetragsaktien — oder dem anteiligen Betrag am Grundkapital — bei Stückaktien. Der Nennbetrag einer Aktie muss mindestens 1 Euro betragen (§ 8 Abs. 1 AktG). Es ist jedoch auch ein höherer Nennbetrag zulässig — etwa 10 Euro, 100 Euro oder auch 1.000 Euro pro Aktie, solange die Gesamtsumme dem Grundkapital entspricht.

Für die Berechnung des Mindestgrundkapitals muss daher zunächst festgelegt werden, wie viele Aktien ausgegeben werden sollen und welchen Nennbetrag jede Aktie haben soll. Das Produkt aus Aktienanzahl und Nennbetrag muss mindestens 50.000 Euro ergeben. Je höher der gewählte Nennbetrag, desto weniger Aktien werden benötigt — die Stückzahl ist jedoch nach oben nicht begrenzt.

Nennbetragsaktien und Stückaktien

Das Aktiengesetz unterscheidet zwischen Nennbetragsaktien und Stückaktien. Bei Nennbetragsaktien ist ein bestimmter Betrag — der Nennbetrag — festgelegt, der auf die einzelne Aktie entfällt. Alle Aktien können unterschiedliche Nennbeträge haben, wobei der Mindestnennbetrag 1 Euro beträgt. In der Praxis sind Nennbetragsaktien in Deutschland weit verbreitet.

Bei Stückaktien wird kein Nennbetrag festgelegt. Alle Aktien einer AG sind stattdessen am Grundkapital in gleichem Umfang beteiligt — jede Aktie repräsentiert den gleichen Anteil am Grundkapital. Der Anteil ergibt sich durch Division des Grundkapitals durch die Aktienzahl. Stückaktien bieten mehr Flexibilität bei der Kapitalstruktur, da Nennbeträge nicht festgelegt werden müssen.

Zwei Berechnungsmodi in der Praxis

Für die Praxis sind zwei grundlegende Berechnungsmodi relevant: Im ersten Modus wird die Aktienzahl bei gegebenem Nennbetrag berechnet — wie viele Aktien mit einem bestimmten Nennbetrag mindestens ausgegeben werden müssen, um das Mindestgrundkapital zu erreichen. Im zweiten Modus wird bei gegebener Aktienzahl der erforderliche Nennbetrag berechnet — welcher Nennbetrag ist nötig, damit bei einer bestimmten Aktienzahl das Mindestgrundkapital erreicht wird.

Der erste Modus ist für die Gründungspraxis typisch: Der Unternehmer legt einen Nennbetrag fest — etwa 1.000 Euro pro Aktie — und muss dann berechnen, wie viele Aktien mindestens ausgegeben werden müssen. Bei 1.000 Euro Nennbetrag wären dies mindestens 50 Aktien. Der zweite Modus ist relevant, wenn eine bestimmte Anzahl von Aktien ausgegeben werden soll — etwa weil Investoren eine feste Stückzahl wünschen.

Folgen bei Unterschreitung des Mindestgrundkapitals

Wenn das Grundkapital einer AG unter den gesetzlichen Mindestbetrag von 50.000 Euro fällt, ist die Gesellschaft ordnungswidrig kapitalisiert. Das Aktiengesetz sieht zwar keine automatische Auflösung vor, aber die Hauptversammlung muss tätig werden. Sie kann entweder eine Herabsetzung des Grundkapitals auf den gesetzlichen Mindestbetrag beschließen — was eine Kapitalherabsetzung unter dem Mindestgrundkapital voraussetzt — oder andere Maßnahmen ergreifen.

In der Praxis ist die ordnungswidrige Kapitalisierung ein ernstes Problem, das haftungsrechtliche Konsequenzen für den Vorstand und den Aufsichtsrat haben kann. Die Verantwortlichen sind verpflichtet, für eine ordnungsgemäße Kapitalisierung zu sorgen. Bleibt die AG dauerhaft unter dem Mindestgrundkapital, kann dies im Extremfall zur Insolvenz führen.

Gründungsmodalitäten und Kapitaleinlagen

Das Grundkapital kann durch Bareinlagen oder Sacheinlagen erbracht werden. Bareinlagen sind Zahlungen in Geld, die auf ein Konto der Gesellschaft eingezahlt werden. Sacheinlagen sind Einlagen in Form von Gegenständen — etwa Grundstücken, Maschinen oder Unternehmensbeteiligungen — die in Geld bewertet werden können. Für Sacheinlagen gelten besondere Anforderungen: Sie müssen von einem Abschlussprüfer geprüft und in der Satzung festgehalten werden.

Für die Gründung einer AG ist es unerlässlich, die Kapitaleinlagen sorgfältig zu planen. Die Sacheinlagen dürfen nicht überbewertet werden — der Wert der Sacheinlage muss dem Nennbetrag der dafür ausgegebenen Aktien entsprechen. Eine Überbewertung würde gegen das Verbot der Unter-pari-Emission verstoßen und haftungsrechtliche Konsequenzen haben.