Sprawdź termin przedawnienia roszczenia o naprawienie szkody wyrządzonej przez członka zarządu sp. z o.o. Art. 299 KSH. Uwaga: art. 299 § 1 uznany za niezgodny z Konstytucją (wyrok TK z 19.04.2023).
Podstawa prawna
- art. 299 Kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2024 poz. 18) ↗
Obowiązuje od: 1. 1. 2024
Odpowiedzialność zarządu — przepisy
Art. 299 Kodeksu spółek handlowych reguluje odpowiedzialność członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wobec wierzycieli spółki. Przepis ten ma na celu ochronę wierzycieli w sytuacji, gdy zarząd nie wykonuje swoich obowiązków, a w szczególności nie prowadzi egzekucji wobec dłużników spółki pomimo upływu terminów wymagalności wierzytelności.
Termin przedawnienia wynosi 3 lata od dnia powzięcia wiadomości o szkodzie i o osobie zobowiązanej do jej naprawienia. Bezwzględny termin maksymalny to 10 lat od dnia powstania szkody. Wyrokiem z 19.04.2023 r. Trybunał Konstytucyjny uznał część art. 299 § 1 za niezgodną z Konstytucją RP.
Często zadawane pytania
Jaki jest termin przedawnienia roszczeń wobec zarządu?
Zgodnie z art. 299 KSH, roszczenia o naprawienie szkody wyrządzonej przez członków zarządu przedawniają się z upływem 3 lat od dnia, w którym wierzyciel dowiedział się o szkodzie i o osobie obowiązanej do jej naprawienia. Maksymalny termin wynosi 10 lat od dnia powstania szkody.
Czy Art. 299 KSH nadal obowiązuje?
Art. 299 § 1 KSH został uznany wyrokiem Trybunału Konstytucyjnego z 19.04.2023 r. (sygn. K 13/21) za niezgodny z Konstytucją RP w części dotyczącej braku możliwości uwolnienia się pozwanego byłego członka zarządu od odpowiedzialności przez wykazanie nieistnienia wierzytelności. Przepis w pozostałym zakresie nadal obowiązuje.
Kiedy zaczyna biec termin przedawnienia?
Termin przedawnienia rozpoczyna bieg od dnia powzięcia przez wierzyciela wiadomości o szkodzie i o osobie zobowiązanej do jej naprawienia. Nie można więc dochodzić roszczenia, zanim wierzyciel w ogóle nie wie, że szkoda powstała i kto jest za nią odpowiedzialny.
Kogo dotyczy odpowiedzialność z art. 299 KSH?
Odpowiedzialność z art. 299 KSH dotyczy członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, którzy nie wykazali, że nie ponoszą winy za szkodę wyrządzoną wierzycielowi, nawet jeśli wierzytelność jest niewymagalna lub wątpliwa.
Czy były członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności?
Po wyroku TK z 19.04.2023 r. były członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności wykazując, że wierzytelność nie istnieje. Wyrok TK wyeliminował możliwość przypisania odpowiedzialności za szkodę, której faktycznie nie wyrządzono.