Rada nadzorcza jest jednym z organów spółki akcyjnej, obok zarządu i walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Jej główną funkcją jest stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich gałęziach działalności. Obowiązek jej powołania powstaje jednak dopiero po przekroczeniu progu 25 akcjonariuszy, co stanowi istotne ułatwienie dla mniejszych spółek akcyjnych.

Kiedy rada nadzorcza jest obowiązkowa?

Zgodnie z Art. 142 § 1 KSH obowiązek ustanowienia rady nadzorczej powstaje, gdy liczba akcjonariuszy przekracza 25. Oznacza to, że spółka akcyjna z maksymalnie 25 akcjonariuszami nie musi mieć rady nadzorczej — kontrolę nad spółką sprawują wówczas akcjonariusze na walnym zgromadzeniu. Próg 25 akcjonariuszy jest liczony na moment podejmowania decyzji o strukturze organów spółki.

Skład i kompetencje rady nadzorczej

Rada nadzorcza składa się co najmniej z pięciu członków, chyba że statut spółki stanowi inaczej. Do jej kompetencji należy między innymi: powoływanie i odwoływanie członków zarządu, badanie sprawozdań finansowych zarządu, udzielanie zgody na czynności przekraczające zakres zwykłego zarządu, oraz reprezentowanie spółki w sporach z członkami zarządu. Członkowie rady są powoływani przez walne zgromadzenie, chyba że statut przyznaje określonemu akcjonariuszowi prawo do desygnowania części składu rady.

Brak rady nadzorczej — konsekwencje

Jeśli spółka akcyjna przekroczy próg 25 akcjonariuszy i nie ustanowi rady nadzorczej, działa wbrew przepisom prawa. Może to skutkować odpowiedzialnością zarządu za szkodę wyrządzą spółce wskutek niedopełnienia obowiązku powołania rady nadzorczej. W skrajnych przypadkach sąd może, na wniosek akcjonariusza, zarządzić przymusową likwidację spółki, jeśli przez dłuższy czas nie funkcjonuje ona zgodnie z przepisami prawa.