Zgodnie z art. 157 Kodeksu spółek handlowych (Dz.U. 2024 poz. 1624) umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością musi zawierać pięć podstawowych elementów określających tożsamość, strukturę i działalność spółki.
Podstawa prawna
- art. 157 Kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2024 poz. 1624) ↗
Obowiązuje od: 1. 1. 2024
Pięć wymogów umowy spółki z o.o. — art. 157 KSH
Artykuł 157 Kodeksu spółek handlowych stanowi katalog bezwzględnie obowiązkowych elementów umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Bez tych pięciu elementów umowa jest nieważna i nie wywołuje skutków prawnych. Są to minimalne wymogi ustawowe, które można rozszerzać o dodatkowe postanowienia.
Firma (nazwa) spółki
Pierwszym wymogiem jest firma spółki, czyli jej nazwa własna. Firma musi odróżniać spółkę od innych podmiotów i zawierać dodatek "sp. z o.o." lub inną formę wskazującą na charakter prawny. Nazwa jest chroniona i nie może być identyczna z nazwą innej spółki.
Siedziba spółki
Drugim wymogiem jest siedziba spółki, czyli miejsce wykonywania zarządu lub adres, pod którym zarząd się znajduje. Siedziba determinuje właściwość sądu rejestrowego, organów skarbowych i innych instytucji państwowych.
Przedmiot działalności
Trzecim wymogiem jest przedmiot działalności, czyli określenie branży lub rodzaju działalności, jaką spółka będzie prowadzić. Przedmiot działalności musi być zgodny z Polską Klasyfikacją Działalności (PKD) i determinuje zakres uprawnień spółki.
Kapitał zakładowy
Czwartym wymogiem jest wysokość kapitału zakładowego, który musi wynosić co najmniej 5 000 zł. Kapitał jest dzielony na udziały o określonej wartości nominalnej. Wkłady mogą być pieniężne lub niepieniężne.
Liczba udziałów
Piątym wymogiem jest liczba udziałów oraz ich wartość nominalna. Udziały nie mogą mieć wartości niższej niż 1 zł. Umowa może przewidywać różne kategorie udziałów z różnymi prawami, np. uprzywilejowane w głosowaniu.
Często zadawane pytania — wymogi umowy spółki z o.o.
Jakie jest pięć wymogów umowy spółki z o.o. według art. 157 KSH?
Art. 157 KSH wymienia pięć obowiązkowych elementów umowy spółki z o.o.: 1) firma (nazwa) spółki, 2) siedziba spółki, 3) przedmiot działalności, 4) wysokość kapitału zakładowego, 5) liczba udziałów. Bez tych elementów umowa jest nieważna.
Czy umowa spółki musi zawierać więcej elementów?
Tak. Poza pięcioma wymogami art. 157 KSH, umowa spółki powinna zawierać również informacje o wspólnikach, wartości nominalnej udziałów, wkładach i ewentualnych zastawnikach. Rejestrator KRS może żądać dodatkowych informacji.
Jaka jest minimalna wysokość kapitału zakładowego?
Minimalny kapitał zakładowy spółki z o.o. wynosi 5 000 zł. Kapitał ten może być wniesiony w postaci pieniężnej lub niepieniężnej (aporty). Wkład niepieniężny wymaga wyceny przez biegłego rewidenta.
Czy umowa spółki musi określać liczbę udziałów?
Tak. Umowa musi określać liczbę udziałów oraz ich wartość nominalną. Wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 1 zł. Udziały mogą być równe lub różne, ale każdy musi mieć określoną wartość.
Czy umowa spółki wymaga formy notarialnej?
Tak. Umowa spółki z o.o. musi być zawarta w formie aktu notarialnego. Jest to bezwzględny wymóg ustawowy, który ma na celu ochronę wspólników i osób trzecich poprzez zapewnienie odpowiedniej formy prawnej.