Sprawdź, kiedy umowa z członkiem zarządu wymaga zgody zgromadzenia wspólników. Zgodnie z art. 15 Kodeksu spółek handlowych (Dz.U. 2024 poz. 18) zawarcie umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy między spółką a członkiem zarządu jest ważne tylko po uzyskaniu zgody zgromadzenia.
Podstawa prawna
- art. 15 Kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2024 poz. 18) ↗
Obowiązuje od: 1. 1. 2024
Umowa z członkiem zarządu — wymóg zgody zgromadzenia
Art. 15 Kodeksu spółek handlowych wprowadza szczególną ochronę interesów spółki i jej wspólników w przypadku transakcji z członkami zarządu. Przepis ten ma na celu zapobieganie sytuacjom, w których członek zarządu mógłby wykorzystywać swoją pozycję do zawierania z spółką umów na warunkach niekorzystnych dla niej lub pozostałych wspólników.
Zakres obowiązywania art. 15 KSH
Przepis obejmuje umowy kredytu, pożyczki, poręczenia oraz inne podobne umowy zawierane między spółką a członkiem zarządu. Pojęcie „innych podobnych umów" jest interpretowane szeroko przez orzecznictwo i doktrynę — obejmuje wszelkie transakcje, w których występuje ryzyko konfliktu interesów między członkiem zarządu a spółką.
Skutki braku zgody zgromadzenia
Umowa zawarta bez wymaganej zgody jest bezskuteczna względem spółki (art. 15 § 1 KSH). Oznacza to, że spółka nie może być zobowiązana do wykonania takiej umowy, a członek zarządu nie może domagać się od spółki spełnienia świadczenia. W praktyce oznacza to konieczność unieważnienia lub nieuznawania takiej umowy za skuteczną.
Procedura uzyskania zgody
- Członek zarządu informuje zgromadzenie o zamiarze zawarcia umowy
- Zgromadzenie podejmuje uchwałę o wyrażeniu zgody (większość głosów, chyba że umowa spółki stanowi inaczej)
- Członek zarządu nie może głosować przy podejmowaniu uchwały (art. 15 § 2 KSH)
- Umowa może być zawarta dopiero po podjęciu uchwały
Praktyczne znaczenie dla spółek
Przepis art. 15 KSH ma fundamentalne znaczenie dla corporate governance. Wymusza transparentność w relacach między spółką a jej zarządem oraz chroni mniejszościowych wspólników przed nadużywaniem pozycji przez członków zarządu. Naruszenie tego przepisu może też rodzić odpowiedzialność członka zarządu z tytułu naruszenia obowiązku lojalności (art. 148 KSH).
Często zadawane pytania — umowa z członkiem zarządu
Kiedy umowa z członkiem zarządu wymaga zgody zgromadzenia?
Zgodnie z art. 15 KSH, zawarcie umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy między spółką a członkiem zarządu wymaga zgody zgromadzenia wspólników. Chodzi o ochronę interesów spółki i pozostałych wspólników przed potencjalnym konfliktem interesów.
Co się stanie, jeśli umowa z członkiem zarządu zostanie zawarta bez zgody?
Umowa zawarta bez wymaganej zgody zgromadzenia jest bezskuteczna względem spółki. Oznacza to, że spółka nie jest związana postanowieniami takiej umowy, a członek zarządu nie może domagać się od spółki wykonania zobowiązania.
Czy zgoda zgromadzenia jest potrzebna także dla poręczeń?
Tak. Art. 15 KSH wymienia poręczenie jako jedną z umów wymagających zgody zgromadzenia wspólników. Jeśli spółka poręcza zobowiązanie członka zarządu, uchwała zgromadzenia jest warunkiem ważności takiego poręczenia.
Kto głosuje nad zgodą na umowę z członkiem zarządu?
Uchwała o wyrażeniu zgody na zawarcie umowy z członkiem zarządu wymaga większości głosów obecnych na zgromadzeniu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Członek zarządu będący wspólnikiem nie może głosować przy podejmowaniu takiej uchwały — art. 15 § 2 KSH.
Czy art. 15 KSH dotyczy także umów z prokurentem?
Przepis art. 15 KSH odnosi się wprost do członków zarządu. Jednak w praktyce spółki stosują te same zasady ostrożnościowe wobec prokurentów, aby uniknąć potencjalnych konfliktów interesów i zarzutów o naruszenie obowiązków lojalności.