Sprawdz, czy wspolnika mozna wylaczyc z powodu udzialow przekraczajacych 50% kapitalu zakladowego. Zgodnie z art. 266 Kodeksu spolek handlowych (Dz.U. 2024 poz. 18) — wylaczenie jest mozliwe, gdy udzial wspolnika przekracza polowe kapitalu.
Podstawa prawna
- art. 266 Kodeks spolek handlowych (Dz.U. 2024 poz. 18) ↗
Obowiązuje od: 1. 1. 2024
Wylaczenie wspolnika — kiedy mozna, a kiedy nie
Wylaczenie wspolnika ze spolki z ograniczona odpowiedzialnoscia to instytucja prawna, ktora pozwala na usuniecie ze spolecznosci wspolnika, ktorego zachowanie lub postawa uniemosliwia prawidlowe funkcjonowanie spolki. Art. 266 KSH przewiduje jedna z przeslanek wylaczenia: posiadanie przez wspolnika udzialow przekraczajacych 50% kapitalu zakladowego.
Dlaczego prog 50% ma znaczenie
Wspolnik z udzialami powyzej 50% kapitalu ma de facto kontrolna pozycje w spolce. Moze blokowac uchwaly zgromadzenia, wymuszac decyzje niekorzystne dla mniejszosci lub po prostu uniemosliwiac efektywne zarzadzanie. Art. 266 KSH daje wiekszosci instrument prawny do usuniecia takiego wspolnika — z odpowiednim wynagrodzeniem za jego udzialy.
Roznica miedzy wylaczeniem a wykupieniem udzialow
Wylaczenie wspolnika (art. 266 KSH) to instytucja sadowa — wymaga uchway zgromadzenia i postepowania przed sadem rejestrowym. Wykupienie udzialow to transakcja cywilnoprawna miedzy wspolnikami, ktora moze nastapic za zgoda obu stron bez koniecznosci postepowania sadowego. Wylaczenie jest bardziej formalne i obarczone obowiazkiem wynagrodzenia.
Kto moze wnioskowac o wylaczenie
Wniosek o wylaczenie wspolnika moze zlozyc kazdy wspolnik lub zarzad spolki. W praktyce czesto zdarza sie, ze mniejszosciowi wspolnicy daza do wylaczenia dominujacego wspolnika, ktory blokuje rozwoj spolki lub podejmuje decyzje szkodliwe dla spolecznosci. Przepis chroni jednak tez wylaczanego wspolnika — przysluguje mu pelne wynagrodzenie za udzialy.
Wynagrodzenie za udzialy
Wylaczony wspolnik ma prawo do wynagrodzenia odpowiadajacego wartosci jego udzialow. Wartosc ta jest ustalana na podstawie przepisow KSH, zazwyczaj z pomoca bieglego rewidenta. Nie jest to jednak wartosc nominalna udzialow — sady biora pod uwage wartosc rynkowa, dochodowa i majatkowa spolki.
Czesto zadawane pytania — wylaczenie wspolnika
Kiedy wspolnika mozna wylaczyc na podstawie art. 266 KSH?
Wspolnika spolki z ograniczona odpowiedzialnoscia mozna wylaczyc zgromadzeniem wspolnikow, jesli jego udzialy przekraczaja 50% kapitalu zakladowego. Przepis ten stosuje sie do sytuacji, gdy zachodzi konflikt na tle spolecznosciowym — wspolnik sprawuje wladze nad spolka w sposób, ktory utrudnia lub uniemosliwia dalsze funkcjonowanie spolecznosci.
Czy udzial 50% uprawnia do wylaczenia?
Nie. Zgodnie z art. 266 KSH wspolnika mozna wylaczyc jedynie gdy jego udzialy przekraczaja 50% — musi byc to wartosc wieksza niz 50%. Wspolnik z dokladnie 50% udzialow nie moze byc wylaczony na tej podstawie prawnej. Wymagany jest scisly prog powyzej polowy kapitalu.
Jaka jest procedura wylaczenia wspolnika?
Wylaczenie następuje uchwala zgromadzenia wspolnikow podjeta wiekszoscia trzech czwartych głosow, reprezentujacych co najmniej polowe kapitalu zakladowego. Sąd rejestrowy orzeka na posiedzeniu niejawnym o wylaczeniu wspolnika i ustaleniu wynagrodzenia, jakie przysluguje mu za udzialy. Wylaczony wspolnik ma prawo do wynagrodzenia.
Jakie jest wynagrodzenie wylaczonego wspolnika?
Wynagrodzenie przyslugujace wylaczanemu wspolnikowi okresla sie na podstawie wartosci udzialow ustalonej zgodnie z art. 267 KSH. Moze to byc wartosc rzeczywista, czyli czesto rózna od wartosci nominalnej. W sporze wartosc ustala biegly rewident wyznaczony przez sad.
Czy wylaczenie wspolnika jest czescia Kodeksu spolek handlowych?
Tak, instytucja wylaczenia wspolnika jest uregulowana w dziale drugim KSH — Spolka z ograniczona odpowiedzialnoscia, w rozdziale dotyczacym stosunkow wewnetrznych spolecznosci. Przepisy art. 266–269 KSH okreslaja przeslanki, procedure i skutki wylaczenia wspolnika ze spolki.