Eine GmbH-Kapitalerhöhung nach § 55 GmbHG erhöht das Stammkapital durch neue Geschäftsanteile. Dieser Rechner berechnet das neue Stammkapital, den Nennbetrag je Anteil, das Agio (Aufgeld) und die Gesamteinlagen der neuen Gesellschafter — und prüft die Einhaltung des gesetzlichen Mindestkapitals von 25.000 €.
Rechtsgrundlage
- § 55 GmbH-Gesetz (GmbHG) ↗
Erhöhung des Stammkapitals — Beschluss und Übernahme neuer Anteile
Gültig ab: 1. 11. 2008
- § 5 GmbH-Gesetz (GmbHG) ↗
Stammkapital — Mindestkapital 25.000 €, Mindesteinlage 1 €/Anteil
Gültig ab: 1. 11. 2008
- § 56 GmbH-Gesetz (GmbHG) ↗
Sacheinlagen bei Kapitalerhöhung
Gültig ab: 1. 11. 2008
GmbH-Kapitalerhöhung nach §§ 55, 56 GmbHG — Berechnung und Ablauf
Die Kapitalerhöhung ist ein wichtiges Instrument zur Finanzierung des Wachstums einer GmbH und zur Aufnahme neuer Gesellschafter. Sie erhöht das Stammkapital der Gesellschaft durch die Ausgabe neuer Geschäftsanteile, für die neue oder bestehende Gesellschafter eine Einlage leisten.
Beschlussfassung und Durchführung
Die Kapitalerhöhung beginnt mit einem Gesellschafterbeschluss, der einer Mehrheit von mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen bedarf (§ 53 GmbHG). Der Beschluss bestimmt den Erhöhungsbetrag, den Ausgabebetrag der neuen Anteile und ggf. Sacheinlagen. Der Beschluss muss notariell beurkundet werden. Anschließend übernehmen die neuen Gesellschafter die neuen Geschäftsanteile durch eine notarielle Erklärung.
Nennbetrag, Ausgabebetrag und Agio
Der Nennbetrag eines neuen Geschäftsanteils bestimmt, um wie viel das Stammkapital erhöht wird. Der Ausgabebetrag (der tatsächlich zu zahlende Betrag) kann den Nennbetrag übersteigen — die Differenz ist das Agio oder Aufgeld. Das Agio fließt nicht ins Stammkapital, sondern in die Kapitalrücklage (§ 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB). Bei werthaltigen GmbHs mit hohen stillen Reserven ist ein Agio marktüblich und notwendig, um bestehende Gesellschafter vor Verwässerung zu schützen.
Einzahlungspflichten
Bei einer Barkapitalerhöhung muss mindestens ein Viertel des Nennbetrags des neuen Geschäftsanteils sowie das volle Agio vor der Anmeldung der Kapitalerhöhung beim Handelsregister eingezahlt sein (§ 57a GmbHG). Die Einzahlung muss auf ein Geschäftskonto der GmbH erfolgen und darf nicht durch Aufrechnung oder Forderungsverrechnung erbracht werden. Den Restbetrag können die Gesellschafter zu einem von der Gesellschaft festgesetzten Zeitpunkt einzahlen.
Handelsregistereintragung und Wirkung
Die Kapitalerhöhung wird durch die Eintragung ins Handelsregister wirksam. Vorher sind die neuen Gesellschafter zwar verpflichtet, können aber noch nicht in vollem Umfang als GmbH-Gesellschafter handeln. Nach der Eintragung muss der aktualisierte Gesellschaftervertrag beim Handelsregister hinterlegt werden. Die Kosten der Kapitalerhöhung (Notar, Handelsregister) können als Betriebsausgaben steuerlich abgesetzt werden.
Häufige Fragen — Kapitalerhöhung GmbH Rechner 2026
Wie funktioniert eine Kapitalerhöhung bei der GmbH?
Eine Kapitalerhöhung nach § 55 GmbHG erhöht das Stammkapital der GmbH durch die Übernahme neuer Geschäftsanteile. Die Gesellschafter beschließen dies mit qualifizierter Mehrheit (§ 53 GmbHG). Neue Anteile können von bestehenden Gesellschaftern oder Dritten übernommen werden. Der Beschluss muss notariell beurkundet und ins Handelsregister eingetragen werden.
Was ist der Unterschied zwischen Nennbetrag und Ausgabebetrag?
Der Nennbetrag ist der im Gesellschaftsvertrag festgelegte Wert des Geschäftsanteils, der zum Stammkapital zählt. Der Ausgabebetrag ist der tatsächlich zu zahlende Preis für den neuen Anteil. Liegt der Ausgabebetrag über dem Nennbetrag, entsteht ein Agio (Aufgeld), das in die Kapitalrücklage der GmbH fließt (§ 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB). Ein Ausgabebetrag unter dem Nennbetrag ist nicht zulässig.
Wann ist eine Kapitalerhöhung sinnvoll?
Eine Kapitalerhöhung ist sinnvoll, wenn die GmbH Wachstumskapital benötigt, neue Gesellschafter aufnehmen möchte, die Eigenkapitalquote für Kreditwürdigkeit verbessern will oder gesetzliche Mindestkapitalanforderungen erfüllen muss. Sie kann auch im Rahmen einer Sanierung oder Umstrukturierung eingesetzt werden.
Muss neues Stammkapital sofort vollständig eingezahlt werden?
Nein, bei einer Barkapitalerhöhung muss mindestens ein Viertel des Nennbetrags des neuen Geschäftsanteils vor Anmeldung der Kapitalerhöhung eingezahlt werden (§ 57a GmbHG). Den Rest können die Gesellschafter zu einem späteren Zeitpunkt einzahlen, wenn die Satzung dies vorsieht. Bei einem Agio (Aufgeld) muss dieses hingegen vollständig vor Anmeldung eingezahlt werden.
Was sind Sacheinlagen bei der Kapitalerhöhung?
Bei Sacheinlagen nach § 56 GmbHG werden statt Geld andere Vermögensgegenstände (Maschinen, Immobilien, Forderungen, Unternehmen) als Gegenleistung für neue Geschäftsanteile eingebracht. Die Bewertung muss realistisch und nachvollziehbar sein; im Streitfall haftet der Einbringende für eine zu hohe Bewertung. Sacheinlagen müssen im Kapitalerhöhungsbeschluss genau bezeichnet werden.