Berechnen Sie das neue Stammkapital Ihrer GmbH nach einer Kapitalerhöhung gemäß § 55 GmbHG. Der Rechner prüft das Mindestkapital (25.000 €), berechnet den Nennbetrag je neuem Geschäftsanteil, das Agio (Aufgeld) und die Gesamteinlagen der neuen Gesellschafter. Alle Werte nach GmbHG 2026.
Rechtsgrundlage
- § 5 GmbH-Gesetz (GmbHG) ↗
Stammkapital und Geschäftsanteile — Mindestkapital 25.000 €, Mindesteinlage 1 €
Gültig ab: 1. 11. 2008
- § 55 GmbH-Gesetz (GmbHG) ↗
Erhöhung des Stammkapitals — Beschluss der Gesellschafter, Übernahme neuer Geschäftsanteile
Gültig ab: 1. 11. 2008
- § 56 GmbH-Gesetz (GmbHG) ↗
Sacheinlagen bei Kapitalerhöhung
Gültig ab: 1. 11. 2008
Kurz zum Thema
Die Kapitalerhöhung einer GmbH ist ein gesellschaftsrechtlicher Vorgang, durch den das eingetragene Stammkapital der Gesellschaft erhöht wird. Die rechtliche Grundlage bilden die §§ 55 bis 57 des GmbH-Gesetzes (GmbHG). Eine Kapitalerhöhung kann verschiedene Zwecke verfolgen: Wachstumsfinanzierung, Verbesserung der Bonität gegenüber Banken, Aufnahme neuer Gesellschafter oder Investoren sowie die Stärkung der Eigenkapitalbasis zur Erfüllung regulatorischer Anforderungen.
Mindestkapital und Geschäftsanteile
Das Stammkapital einer GmbH muss gemäß § 5 Abs. 1 GmbHG mindestens 25.000 Euro betragen. Dieser Betrag gilt sowohl bei der Gründung als auch nach jeder Kapitalerhöhung. Je Geschäftsanteil gilt eine Mindesteinlage von einem Euro. Der Nennbetrag jedes Geschäftsanteils muss auf volle Euro lauten. Neue Geschäftsanteile entstehen durch den Kapitalerhöhungsbeschluss und werden von den übernehmenden Gesellschaftern durch Übernahmeerklärung übernommen.
Ordentliche Kapitalerhöhung nach § 55 GmbHG
Bei der ordentlichen Kapitalerhöhung (§ 55 GmbHG) werden neue Geschäftsanteile ausgegeben, die entweder gegen Bareinlagen oder gegen Sacheinlagen (§ 56 GmbHG) übernommen werden können. Der Gesellschafterbeschluss bedarf einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln der abgegebenen Stimmen, sofern der Gesellschaftsvertrag keine abweichenden Regelungen enthält (§ 53 Abs. 2 GmbHG). Der Beschluss muss notariell beurkundet werden. Erst mit der Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister wird sie wirksam.
Agio und Kapitalrücklage
Wenn der Ausgabebetrag neuer Geschäftsanteile den Nennbetrag übersteigt, entsteht ein Agio (Aufgeld). Das Agio muss in die Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB eingestellt werden und erhöht das Eigenkapital der GmbH über das eingetragene Stammkapital hinaus. Agios sind steuerlich relevant: Beim Übernehmer entstehen sie als Anschaffungskosten der Beteiligung. Ein Agio ist besonders häufig bei Venture-Capital-Finanzierungen und bei der Aufnahme strategischer Investoren, wenn der tatsächliche Unternehmenswert das Stammkapital übersteigt.
Eintragung ins Handelsregister
Die Kapitalerhöhung wird erst mit der Eintragung im Handelsregister (§ 57 GmbHG) rechtswirksam. Zur Anmeldung sind alle Geschäftsführer verpflichtet. Die Anmeldung muss folgende Angaben enthalten: die Erklärung über die Durchführung der Kapitalerhöhung, die Übernahme der neuen Geschäftsanteile sowie die Versicherung, dass die Einlagen geleistet wurden. Bei Sacheinlagen ist zudem ein Sachgründungsbericht beizufügen. Das Registergericht prüft die formalen Voraussetzungen, nicht aber die wirtschaftliche Angemessenheit der Bewertung.
Häufig gestellte Fragen zur Kapitalerhöhung GmbH
Was ist eine Kapitalerhöhung bei einer GmbH?
Eine Kapitalerhöhung bei einer GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) ist eine Erhöhung des im Handelsregister eingetragenen Stammkapitals gemäß § 55 GmbHG. Dabei werden neue Geschäftsanteile ausgegeben, die von bestehenden oder neuen Gesellschaftern übernommen werden. Die Kapitalerhöhung muss notariell beurkundet und ins Handelsregister eingetragen werden. Sie dient typischerweise der Wachstumsfinanzierung, Verbesserung der Kreditwürdigkeit oder Aufnahme neuer Gesellschafter.
Welches Mindestkapital gilt für eine GmbH?
Das Mindestkapital einer GmbH beträgt gemäß § 5 Abs. 1 GmbHG 25.000 Euro. Das Stammkapital muss in Euro angegeben werden. Je Geschäftsanteil gilt eine Mindesteinlage von 1 Euro. Das Stammkapital muss bei der Gründung und nach jeder Kapitalerhöhung diesen Mindestbetrag erreichen oder überschreiten. Im Vergleich zur Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt — UG), die mit 1 Euro gegründet werden kann, bietet die GmbH mit ihrem höheren Mindestkapital mehr Vertrauen bei Geschäftspartnern.
Was ist der Unterschied zwischen Nennbetrag und Ausgabebetrag bei einer Kapitalerhöhung?
Der Nennbetrag (auch Nennwert) eines Geschäftsanteils ist der Betrag, um den das Stammkapital rechnerisch erhöht wird. Der Ausgabebetrag ist der tatsächlich von den neuen Gesellschaftern zu zahlende Betrag je Anteil. Übersteigt der Ausgabebetrag den Nennbetrag, entsteht ein Agio (Aufgeld). Das Agio ist in die Kapitalrücklage (§ 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB) einzustellen und dient als zusätzliches Eigenkapital ohne Stammkapitalerhöhung.
Was ist ein Agio bei einer GmbH-Kapitalerhöhung?
Ein Agio (Aufgeld) entsteht, wenn der Ausgabebetrag neuer Geschäftsanteile den Nennbetrag übersteigt. Beispiel: Nennbetrag 1.000 €, Ausgabebetrag 3.000 € — Agio = 2.000 €. Das Agio ist in die Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB einzubuchen. Es erhöht das Eigenkapital der Gesellschaft, ohne das eingetragene Stammkapital zu erhöhen. Agios werden häufig bei der Aufnahme von Investoren oder strategischen Partnern vereinbart, wenn der innere Wert der Gesellschaft über dem Stammkapital liegt.
Welche Schritte sind bei einer GmbH-Kapitalerhöhung erforderlich?
Eine ordentliche Kapitalerhöhung (§§ 55–57 GmbHG) erfordert folgende Schritte: 1) Beschluss der Gesellschafterversammlung mit mindestens 75% Mehrheit (§ 53 GmbHG), 2) Notarielle Beurkundung des Erhöhungsbeschlusses, 3) Übernahmeerklärung der neuen Gesellschafter (notariell beglaubigt), 4) Einzahlung der Einlagen (bei Bareinlage mindestens ¼ sofort, Rest innerhalb von 5 Jahren), 5) Anmeldung zum Handelsregister durch Geschäftsführer, 6) Eintragung ins Handelsregister. Ohne Handelsregistereintragung ist die Kapitalerhöhung unwirksam.
Was ist der Unterschied zwischen ordentlicher und vereinfachter Kapitalerhöhung?
Die ordentliche Kapitalerhöhung (§§ 55–57 GmbHG) erfolgt durch Ausgabe neuer Geschäftsanteile gegen Einlagen (Bar- oder Sacheinlagen). Die vereinfachte Kapitalerhöhung (§ 57c–57o GmbHG, analog § 207 ff. AktG) erfolgt aus Gesellschaftsmitteln durch Umwandlung von Rücklagen in Stammkapital, ohne dass neue Einlagen geleistet werden. Bei der Sachkapitalerhöhung (§ 56 GmbHG) werden Sachwerte (Maschinen, Immobilien, Forderungen) als Einlage eingebracht. Alle drei Formen müssen notariell beurkundet und im Handelsregister eingetragen werden.
Müssen alle Gesellschafter an einer Kapitalerhöhung teilnehmen?
Nein, an einer Kapitalerhöhung müssen nicht alle Gesellschafter teilnehmen. Gemäß § 55 Abs. 2 GmbHG können bestehende Gesellschafter oder auch vollständig neue Personen die neuen Geschäftsanteile übernehmen. Wenn bestehende Gesellschafter nicht teilnehmen, ändert sich ihre prozentuale Beteiligung an der GmbH (Verwässerungseffekt). Ein Bezugsrecht wie im Aktienrecht ist im GmbHG nicht ausdrücklich vorgesehen, kann aber gesellschaftsvertraglich geregelt oder im Einzelfall durch Treupflichtverletzung eingeschränkt werden.