Zgodnie z art. 154 § 1 Kodeksu spółek handlowych (Dz.U. 2024 poz. 18) minimalny kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wynosi 5 000 zł. Jest to kwota, którą wspólnicy muszą wnieść przed zarejestrowaniem spółki, stanowiąca minimalną gwarancję dla wierzycieli.
Podstawa prawna
- art. 154 § 1 Kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2024 poz. 18) ↗
Obowiązuje od: 13. 7. 2023
Minimalny kapitał zakładowy spółki z o.o. — co oznacza w praktyce?
Kapitał zakładowy to podstawowa wielkość określająca finansowe fundamenty spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Zgodnie z art. 154 § 1 KSH, minimalna wysokość kapitału zakładowego została ustalona na poziomie 5 000 zł — jest to znaczące obniżenie w porównaniu z wcześniejszym minimum 50 000 zł, które obowiązywało przed nowelizacją z 2023 roku.
Zmiana z 50 000 zł na 5 000 zł
Obniżenie minimalnego kapitału zakładowego z 50 000 zł do 5 000 zł było jedną z najważniejszych zmian w KSH w ostatnich latach. Miało na celu ułatwienie zakładania działalności gospodarczej, szczególnie dla małych przedsiębiorców i start-upów. Dzięki temu można założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością wnosząc jedynie 5 000 zł kapitału.
Wnoszenie kapitału — gotówka i aporty
Kapitał zakładowy może być wnoszony w formie gotówkowej (wpłata na rachunek spółki) lub jako wkład niepieniężny (aport). Wkłady niepieniężne wymagają wyceny przez biegłego rewidenta. Przed wpisem spółki do KRS wspólnicy muszą wnieść co najmniej 25% wkładów na pokrycie kapitału zakładowego, jednak nie mniej niż 5 000 zł.
Kapitał zakładowy a odpowiedzialność wspólnika
Wspólnik sp. z o.o. odpowiada za zobowiązania spółki tylko do wysokości wniesionego wkładu. Kapitał zakładowy stanowi więc swego rodzaju poduszkę finansową dla wierzycieli. Nie można go wypłacić wspólnikom w formie dywidendy — wypłata jest możliwa tylko z zysku i po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego.
Zwiększenie i zmniejszenie kapitału
Zmiana wysokości kapitału zakładowego wymaga uchwały wspólników i zmiany umowy spółki. Podwyższenie może nastąpić przez wniesienie nowych wkładów lub z zysków spółki (podwyższenie kapitału z kapitału zapasowego). Obniżenie jest możliwe, ale wymaga zachowania szczególnych procedur ochronnych dla wierzycieli (np. ustanowienie_proxy).
Często zadawane pytania — KSH Art. 154 wartość 5 000 zł
Ile wynosi minimalny kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?
Minimalny kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wynosi 5 000 zł — zgodnie z art. 154 § 1 KSH (Dz.U. 2024 poz. 18). Oznacza to, że kapitał musi wynosić co najmniej 5 000 zł w chwili zawiązania spółki.
Czym różni się art. 126 od art. 154 KSH?
Art. 126 KSH określa minimalną wartość nominalną jednego udziału (50 zł), natomiast art. 154 § 1 określa minimalny kapitał zakładowy spółki z o.o. (5 000 zł). Są to dwa odrębne parametry: wartość jednostkowa udziału i suma wszystkich udziałów.
Ile udziałów musi mieć spółka przy minimalnym kapitale?
Przy minimalnym kapitale 5 000 zł i minimalnej wartości nominalnej 50 zł spółka musi mieć co najmniej 100 udziałów. Nie ma górnego limitu liczby udziałów — przy kapitale 5 000 zł może to być 100 udziałów po 50 zł, 50 udziałów po 100 zł itd.
Czy kapitał zakładowy 5 000 zł to rzeczywista gotówka?
Kapitał zakładowy w wysokości 5 000 zł musi być faktycznie wniesiony przed wpisem spółki do KRS. Wspólnicy mogą wnosić wkłady pieniężne (gotówka na rachunek) lub wkłady niepieniężne (aporty). Wpłata musi nastąpić przed złożeniem wniosku o rejestrację spółki.
Czy minimalny kapitał 5 000 zł obowiązuje od 2023 roku?
Tak, art. 154 § 1 KSH w obecnym brzmieniu obowiązuje od 13 lipca 2023 r. (Dz.U. 2024 poz. 18). Wcześniejsza wysokość minimalnego kapitału zakładowego sp. z o.o. była inna — wynosiła 50 000 zł i została obniżona do 5 000 zł w ramach nowelizacji przepisów oConstitucyjnych.
Czy można podwyższyć kapitał zakładowy ponad minimum 5 000 zł?
Tak, podwyższenie kapitału zakładowego jest możliwe w każdym czasie za zgodą wspólników. Może nastąpić przez wniesienie nowych wkładów lub z podwyższenia wartości udziałów. Podwyższenie wymaga zmiany umowy spółki i rejestracji w KRS.