Zgodnie z art. 158 Kodeksu spółek handlowych (Dz.U. 2024 poz. 1624) reprezentacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością obejmuje dwie podstawowe kategorie czynności prawnych wykonywanych przez osoby uprawnione do działania w imieniu spółki.
Podstawa prawna
- art. 158 Kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2024 poz. 1624) ↗
Obowiązuje od: 1. 1. 2024
Dwie czynności reprezentacji spółki z o.o. — art. 158 KSH
Artykuł 158 Kodeksu spółek handlowych precyzyjnie określa zakres reprezentacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Dwie czynności składające się na pełną reprezentację to: składanie oświadczeń woli oraz podpisywanie dokumentów. Te dwie kategorie obejmują wszelkie działania podejmowane w imieniu spółki.
Składanie oświadczeń woli w imieniu spółki
Pierwszą czynnością jest składanie oświadczeń woli. Obejmuje to wszystkie działania, w których osoba reprezentująca spółkę składa oświadczenie woli kierowane do osoby trzeciej. Mogą to być umowy kupna-sprzedaży, umowy zlecenia, oświadczenia o winie, przyjęcie oferty, odmowa wykonania zobowiązania i wiele innych.
Podpisywanie dokumentów w imieniu spółki
Drugą czynnością jest podpisywanie dokumentów. Obejmuje to podpisywanie wszelkich pism, umów, protokołów, sprawozdań finansowych, deklaracji podatkowych, dokumentów sądowych i administracyjnych. Podpis osoby reprezentującej spółkę jest konieczny, aby dokument wywołał skutki prawne.
Zakres reprezentacji zarządu
Zarząd jest organem uprawnionym do reprezentacji spółki. W przypadku zarządu wieloosobowego, umowa spółki lub statut określa, ilu członków zarządu musi działać łącznie. Standardowo są to dwie osoby lub jedna osoba z prokurentem, ale umowa spółki może to zmienić.
Odpowiedzialność za przekroczenie umocowania
Osoba reprezentująca spółkę, która przekracza swoje umocowanie, może ponosić odpowiedzialność odszkodowawczą wobec spółki. Jednak ochrona osób trzecich działających w dobrej wierze jest zachowana zgodnie z zasadą aparet.
Często zadawane pytania — reprezentacja spółki z o.o.
Jakie są dwie czynności reprezentacji spółki z o.o. według art. 158 KSH?
Art. 158 KSH wskazuje dwie czynności składające się na reprezentację spółki z o.o.: 1) składanie oświadczeń woli w imieniu spółki (np. podpisywanie umów, składanie oświadczeń wobec osób trzecich), 2) podpisywanie dokumentów w imieniu spółki (np. pism, protokołów, aktów).
Kto może reprezentować spółkę z o.o.?
Zarząd spółki reprezentuje spółkę. Jeśli zarząd jest wieloosobowy, wymagane są działania dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. Umowa spółki może modyfikować te zasady.
Czym skutkuje przekroczenie zakresu reprezentacji?
Jeśli osoba reprezentująca spółkę przekracza swoje umocowanie, spółka może być związana, jeśli osoba trzecia w dobrej wierze polegała na jej reprezentacji. Jest to tzw. dolożenie representatio pseudo-estr.
Czy prokurent może samodzielnie reprezentować spółkę?
Tak, prokurent może samodzielnie składać oświadczenia woli i podpisywać dokumenty w imieniu spółki w zakresie udzielonej prokury. Prokura jest najszerszą formą pełnomocnictwa dla osób fizycznych w prawie handlowym.
Jakie dokumenty wymagają podpisu w imieniu spółki?
Podpisywanie dokumentów w imieniu spółki obejmuje wszystkie pisma kierowane do osób trzecich, umowy, protokoły, deklaracje podatkowe, dokumenty sądowe i wszelkie inne dokumenty, które wywołują skutki prawne dla spółki.