Sprawdź, czy uchwała o przekształceniu spółki kapitałowej w osobową została podjęta. Zgodnie z art. 575 Kodeksu spółek handlowych (Dz.U. 2024 poz. 18) wymagana jest większość dwóch trzecich głosów, czyli minimum 66,67% głosów za przy frekwencji.
Podstawa prawna
- art. 575 Kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2024 poz. 18) ↗
Obowiązuje od: 1. 1. 2024
Przekształcenie spółki kapitałowej w osobową — wymogi głosowania
Przekształcenie spółki kapitałowej w osobową to jedna z opcji restrukturyzacji spółki, uregulowana w dziale III KSH. W odróżnieniu od przekształcenia spółek osobowych w kapitałowe (gdzie wymagana jest jednogłośność — art. 553 § 2 KSH), przekształcenie w kierunku odwrotnym wymaga jedynie kwalifikowanej większości głosów.
Wymóg większości 2/3 głosów
Art. 575 KSH stanowi, że uchwała o przekształceniu spółki kapitałowej w osobową wymaga większości dwóch trzecich głosów. Oznacza to, że przy frekwencji N wspólników, co najmniej 2/3 z nich musi głosować za uchwałą. Wartość ta odpowiada w przybliżeniu 66,67%.
Praktyczne obliczanie wymaganej większości
Aby sprawdzić, czy uchwała została podjęta, należy obliczyć stosunek głosów za do całkowitej liczby głosów. Jeśli wynik jest większy lub równy 66,67%, uchwała jest ważna. W przeciwnym razie wymagana jest dodatkowa frekwencja lub zmiana proporcji głosów.
Różnica między przekształceniem w spółkę osobową a kapitałową
- Przekształcenie w osobową (art. 575 KSH): większość 2/3 głosów
- Przekształcenie w kapitałową (art. 553 § 2 KSH): jednogłośność wszystkich wspólników
- Wspólnicy spółki osobowej stają się wspólnikami spółki kapitałowej
Skutki przekształcenia
Po przekształceniu spółka kapitałowa (np. z o.o.) przestaje istnieć, a na jej miejsce powstaje spółka osobowa (np. jawna lub komandytowa). Wspólnicy zachowują swoje prawa i obowiązki, z tym że zmienia się ich charakter prawny. W spółce osobowej wspólnicy odpowiadają za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem (komplementariusze) lub tylko do wysokości wkładu (komandytariusze).
Często zadawane pytania — przekształcenie spółki
Kiedy spółka kapitałowa może zostać przekształcona w osobową?
Zgodnie z art. 575 KSH, przekształcenie spółki kapitałowej (np. spółki z o.o. lub akcyjnej) w osobową (np. spółkę jawną lub komandytową) wymaga podjęcia uchwały większością dwóch trzecich głosów. Głosowanie odbywa się na walnym zgromadzeniu wspólników.
Ile głosów jest potrzebnych do przekształcenia?
Do podjęcia uchwały o przekształceniu potrzeba większości dwóch trzecich głosów, czyli co najmniej 66,67% głosów za. Na przykład przy 100 głosach ogółem wymagane jest minimum 67 głosów za (67%).
Czy przekształcenie wymaga jednogłośności?
Nie. Art. 575 KSH wymaga jedynie większości 2/3 głosów, nie jednogłośności. Wystarczy, aby co najmniej dwie trzecie głosów zostały oddane za uchwałą. Jednak umowa spółki może wprowadzać surowsze wymagania.
Co się stanie, gdy uchwała nie uzyska wymaganej większości?
Jeśli uchwała o przekształceniu nie uzyska większości dwóch trzecich głosów, przekształcenie nie może dojść do skutku. Wspólnicy mogą ponownie głosować nad przekształceniem na kolejnym zgromadzeniu.
Jakie są rodzaje spółek osobowych w KSH?
KSH przewiduje następujące spółki osobowe: spółka jawna (art. 22–73 KSH), spółka partnerska (art. 74–98 KSH), spółka komandytowa (art. 102–142 KSH), spółka komandytowo-akcyjna (art. 143–203 KSH). Po przekształceniu wspólnicy mogą stać się komplementariuszami lub komandytariuszami.