Zgodnie z art. 152 Kodeksu spółek handlowych (Dz.U. 2024 poz. 1624) udziały w kapitale zakładowym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podlegają dwóm podstawowym wymogom zapewniającym przejrzystość i stabilność struktury własnościowej spółki.
Podstawa prawna
- art. 152 Kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2024 poz. 1624) ↗
Obowiązuje od: 1. 1. 2024
Dwa wymogi dotyczące udziałów w kapitale — art. 152 KSH
Artykuł 152 Kodeksu spółek handlowych ustanawia dwa podstawowe wymogi dotyczące udziałów w kapitale zakładowym. Wymogi te mają na celu zapewnienie jasnej i przejrzystej struktury własnościowej spółki oraz ochronę interesów wspólników i osób trzecich.
Równość udziałów i niepodzielność
Pierwszym wymogiem jest równość udziałów co do wartości i ich niepodzielność. Oznacza to, że każdy udział w ramach jednej kategorii ma taką samą wartość nominalną, a jeden udział nie może być dzielony między kilka osób. Jest to fundamentalna zasada zapewniająca przejrzystość struktury własnościowej.
Jeden wspólnik może mieć wiele udziałów
Drugim wymogiem jest możliwość posiadania przez jednego wspólnika jednego lub więcej udziałów. W praktyce oznacza to, że wspólnik nie jest ograniczony do jednego udziału i może nabywać kolejne udziały, zwiększając tym samym swój udział w kapitale zakładowym i swoje prawa głosu.
Wartość nominalna udziału
Wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 1 złoty. Udziały są emitowane przy zawiązaniu spółki i mogą być następnie zbywane między wspólnikami lub osobami trzecimi, z zastrzeżeniem postanowień umowy spółki o pierwszeństwie nabycia.
Skutki niepodzielności udziałów
Zasada niepodzielności udziałów oznacza, że w przypadku współwłasności (np. małżeńskiej wspólności ustawowej), udział musi być wyodrębniony na rzecz jednego ze współwłaścicieli lub sprzedany. Jest to kluczowe dla zachowania czytelnej struktury wspólników w spółce.
Często zadawane pytania — wymogi dotyczące udziałów
Jakie są dwa wymogi dotyczące udziałów według art. 152 KSH?
Art. 152 KSH określa dwa podstawowe wymogi: 1) udziały muszą być równe co do wartości i niepodzielne, 2) jeden wspólnik może mieć jeden lub więcej udziałów. Wartość nominalna każdego udziału musi być taka sama w ramach jednej kategorii.
Czy udziały mogą mieć różną wartość nominalną?
W ramach jednej kategorii udziały muszą mieć tę samą wartość nominalną. Jednak umowa spółki może przewidywać różne kategorie udziałów o różnej wartości nominalnej, np. udziały uprzywilejowane w głosowaniu o innej wartości.
Czy udziały mogą być dzielone?
Nie. Zgodnie z art. 152 KSH udziały są niepodzielne. Oznacza to, że jeden udział nie może należeć do kilku osób jednocześnie. W przypadku dziedziczenia lub wspólności majątkowej, udział musi być wyodrębniony lub sprzedany.
Ile udziałów może mieć jeden wspólnik?
Jeden wspólnik może mieć jeden lub więcej udziałów. W praktyce wspólnik może mieć nawet wszystkie udziały w spółce (100%), jeśli umowa spółki na to pozwala. Nie ma górnego limitu liczby udziałów jednego wspólnika.
Czy udziały mogą być przedmiotem obrotu?
Tak. Udziały mogą być zbywane, dziedziczone, darowane lub stanowić przedmiot zastawu. Zbycie udziałów wymaga formy pisemnej i może wymagać zgody wspólników lub być swobodne — zależnie od postanowień umowy spółki.