Die Gesellschafterversammlung ist das oberste Beschlussorgan der GmbH. Sie entscheidet über alle wesentlichen Angelegenheiten der Gesellschaft. Die Anforderungen an die erforderliche Mehrheit unterscheiden sich je nach Beschlussgegenstand erheblich.

Für gewöhnliche Beschlüsse — etwa die Feststellung des Jahresabschlusses, die Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern oder die Verwendung des Gewinns — reicht nach § 47 Abs. 1 GmbHG die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Das bedeutet: Mehr als die Hälfte der tatsächlich abgegebenen Stimmen muss für den Beschluss votieren. Enthaltungen zählen nicht mit.

Satzungsänderungen erfordern nach § 53 Abs. 2 GmbHG eine qualifizierte Mehrheit von drei Viertel der abgegebenen Stimmen. Diese erhöhte Mehrheit gilt für alle Änderungen des Gesellschaftsvertrags: Änderung des Unternehmensgegenstands, Kapitalerhöhungen und -herabsetzungen, Änderungen der Firma und alle anderen satzungsmäßigen Regelungen. Der Beschluss muss notariell beurkundet werden.

Bestimmte Beschlüsse erfordern Einstimmigkeit: Insbesondere die nachträgliche Auferlegung von Nachschuss- und Leistungspflichten für Gesellschafter (§ 53 Abs. 3 GmbHG). Der Gesellschaftsvertrag kann für beliebige Beschlüsse höhere Mehrheiten vorsehen — bis hin zur Einstimmigkeit — aber die gesetzlichen Mindestanforderungen nicht unterschreiten.

Jeder Euro des Geschäftsanteils gewährt nach § 47 Abs. 2 GmbHG eine Stimme. Bei einem Stammkapital von 25.000 Euro hat die Gesellschaft insgesamt 25.000 Stimmen. Hält ein Gesellschafter einen Anteil von 15.000 Euro, hat er 15.000 Stimmen (60%). Die Stimmmacht ist damit direkt proportional zur Kapitaleinlage.