Die GmbH-Auflösung nach § 60 GmbHG kann aus 6 Gründen erfolgen — vom Gesellschafterbeschluss bis zur Insolvenz. Nach der Auflösung gilt das Sperrjahr (§ 72 GmbHG): Erst nach einem Jahr darf der Liquidationsüberschuss an die Gesellschafter verteilt werden.
Rechtsgrundlage
- § 60 GmbH-Gesetz (GmbHG) ↗
Auflösungsgründe der GmbH — 6 gesetzliche Gründe (§ 60 Abs. 1 Nr. 1–6 GmbHG)
Gültig ab: 20. 4. 1892
- § 72 GmbH-Gesetz (GmbHG) ↗
Sperrjahr — Verteilung des Gesellschaftsvermögens erst 1 Jahr nach Auflösungsbekanntmachung
Gültig ab: 20. 4. 1892
- § 73 GmbH-Gesetz (GmbHG) ↗
Verteilung des Gesellschaftsvermögens — anteilig nach Geschäftsanteilen
Gültig ab: 20. 4. 1892
Auflösung und Liquidation der GmbH nach § 60 GmbHG
Die GmbH ist eine Körperschaft, die grundsätzlich auf unbegrenzte Dauer angelegt ist. Ihre Auflösung kann jedoch aus verschiedenen gesetzlichen Gründen erfolgen. § 60 GmbHG enthält die abschließende Aufzählung dieser Auflösungsgründe.
Freiwillige Auflösung durch Gesellschafterbeschluss
Der häufigste Auflösungsgrund ist der Gesellschafterbeschluss nach § 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG. Dieser erfordert eine Mehrheit von mindestens 3/4 der abgegebenen Stimmen, soweit der Gesellschaftsvertrag keine höheren Anforderungen stellt. Der Beschluss ist zum Handelsregister anzumelden (§ 65 GmbHG).
Insolvenzbedingte Auflösung
Mit der Eröffnung des Insolvenzverfahrens (§ 60 Abs. 1 Nr. 4 GmbHG) oder der Ablehnung mangels Masse (Nr. 5) tritt automatisch die Auflösung ein. In diesen Fällen übernimmt der Insolvenzverwalter die Abwicklung — Liquidatoren werden nicht bestellt. Das Sperrjahr nach § 72 GmbHG findet keine Anwendung.
Sperrjahr schützt Gläubiger
Das Sperrjahr nach § 72 GmbHG ist eine Gläubigerschutzvorschrift. Die Liquidatoren haben die Auflösung dreimal öffentlich bekanntzumachen (§ 65 Abs. 2 GmbHG). Erst nach Ablauf eines Jahres seit der letzten Bekanntmachung darf das verbleibende Vermögen an die Gesellschafter verteilt werden. Geschützte Gläubiger können ihre Forderungen in dieser Zeit noch anmelden.
Häufig gestellte Fragen zur GmbH-Auflösung nach § 60 GmbHG
Welche sechs Auflösungsgründe sieht § 60 GmbHG vor?
§ 60 Abs. 1 GmbHG nennt: (1) Ablauf der im Gesellschaftsvertrag bestimmten Zeit, (2) Beschluss der Gesellschafter mit 3/4-Mehrheit, (3) rechtskräftiges Gerichtsurteil, (4) Eröffnung des Insolvenzverfahrens, (5) Ablehnung der Insolvenzverfahrenseröffnung mangels Masse, (6) weitere im Gesellschaftsvertrag genannte Gründe, (7) Löschung wegen Vermögenslosigkeit von Amts wegen.
Was ist das Sperrjahr nach § 72 GmbHG?
§ 72 GmbHG schreibt vor, dass das Vermögen der aufgelösten GmbH erst nach Ablauf eines Jahres ab der Bekanntmachung der Auflösung an die Gesellschafter verteilt werden darf. Das Sperrjahr soll verbleibende Gläubiger schützen, die noch offene Forderungen anmelden können. Bei Insolvenz gilt das Sperrjahr nicht.
Wie läuft die Liquidation einer GmbH ab?
Nach dem Auflösungsbeschluss wird die GmbH von Liquidatoren (§ 66 GmbHG, i.d.R. der bisherige Geschäftsführer) abgewickelt. Diese beenden laufende Geschäfte, fordern Forderungen ein, zahlen Schulden und verteilen nach dem Sperrjahr den Überschuss. Die GmbH wird erst nach Abschluss der Liquidation aus dem Handelsregister gelöscht.
Wann ist eine gerichtliche Auflösung möglich?
Die gerichtliche Auflösung nach § 61 GmbHG kann auf Klage der Gesellschafter erfolgen, wenn wichtige Gründe vorliegen (z.B. dauerhafter Gesellschafterstreit, Blockade der Gesellschaft). Sie ist subsidiär zu einer einvernehmlichen Lösung und wird vom Gericht nur in gravierenden Ausnahmefällen angeordnet.
Wie wird der Liquidationserlös auf die Gesellschafter verteilt?
Nach § 73 GmbHG wird das verbleibende Gesellschaftsvermögen nach Ablauf des Sperrjahres unter den Gesellschaftern im Verhältnis ihrer Geschäftsanteile verteilt. Falls der Gesellschaftsvertrag eine abweichende Verteilung vorsieht, ist diese maßgeblich. Liquidationserlöse unterliegen der Abgeltungsteuer bzw. dem Teileinkünfteverfahren.
Was ist der Unterschied zwischen Auflösung und Löschung?
Die Auflösung beendet den werbenden Betrieb und leitet die Liquidation ein — die GmbH besteht als Liquidationsgesellschaft fort. Die Löschung im Handelsregister markiert das rechtliche Ende der GmbH nach Abschluss der Liquidation. Zwischen Auflösungsbeschluss und Löschung können Monate bis Jahre liegen.