Stosunek dominacji to sytuacja prawna, w której jedna spółka handlowa (spółka dominująca) wywiera wpływ na działalność innej spółki (spółki zależnej). Powstanie stosunku dominacji rodzi po stronie spółki dominującej obowiązki informacyjne, których niedochowanie może skutkować odpowiedzialnością cywilnoprawną.

Przesłanki powstania stosunku dominacji

Zgodnie z art. 6 KSH, stosunek dominacji powstaje, gdy jedna spółka jest zdolna wywierać decydujący wpływ na drugą spółkę. Może to nastąpić poprzez:

• posiadanie większości głosów na zgromadzeniu wspólników lub walnym zgromadzeniu
• powoływanie większości członków zarządu lub rady nadzorczej
• zawieranie umów o przekazaniu zarządu
• inną trwałą formę wykonywania wpływu na spółkę zależną

Termin zawiadomienia — 14 dni

Kluczowym obowiązkiem spółki dominującej jest zawiadomienie spółki zależnej o powstaniu stosunku dominacji w ciągu 14 dni. Termin ten jest liczony od dnia faktycznego powstania stosunku, nie od dnia jego ujawnienia czy zarejestrowania. Jest to termin materialny — jego przekroczenie stanowi naruszenie prawa.

Konsekwencje niedochowania terminu

Brak zawiadomienia lub zawiadomienie po terminie może rodzić odpowiedzialność odszkodowawczą spółki dominującej. Spółka zależna może dochodzić odszkodowania za szkodę wyrządzoną jej przez niedochowanie obowiązku informacyjnego. W skrajnych przypadkach nieprawidłowości mogą być kwalifikowane jako naruszenie obowiązków członków organów spółki.

Dokumentacja zawiadomienia

Zalecana jest forma pisemna zawiadomienia z potwierdzeniem odbioru lub dowodem nadania przesyłki poleconej. Dokument ten stanowi dowód dochowania terminu zawiadomienia i może być przydatny w razie ewentualnego sporu. Warto przechowywać kopie korespondencji przez okres zgodny z przepisami o archiwizacji dokumentów spółki.