Zgodnie z art. 869 Kodeksu cywilnego (Dz.U. 2024 poz. 1061) wspólnik spółki na czas nieoznaczony może wypowiedzieć umowę spółki z zachowaniem 3 miesięcy naprzód na koniec roku obrachunkowego. Wyjątek: wystąpienie z ważnego powodu jest skuteczne natychmiast, bez zachowania terminu.
Podstawa prawna
- art. 869 Kodeks cywilny (Dz.U. 2024 poz. 1061) ↗
Obowiązuje od: 1. 1. 2024
Wystąpienie ze spółki cywilnej — przepisy i terminy
Wystąpienie ze spółki cywilnej jest jedną z podstawowych możliwości zakończenia współpracy gospodarczej. Art. 869 KC wprowadza szczegółowe zasady dotyczące terminów i warunków wypowiedzenia umowy spółki, chroniąc zarówno interes wspólnika wychodzącego, jak i interes pozostałych wspólników.
Zasada 3 miesięcy naprzód
Standardowy termin wypowiedzenia wynosi 3 miesiące naprzód na koniec roku obrachunkowego. Oznacza to, że wypowiedzenie złożone 15 czerwca 2025 r. jest skuteczne z dniem 31 grudnia 2025 r. — bo 15 czerwca ≤ 30 września (koniec roku minus 3 miesiące). Wypowiedzenie złożone 15 października 2025 r. będzie skuteczne dopiero z końcem 2026 r.
Wystąpienie z ważnego powodu
Art. 869 § 2 KC przewiduje możliwość natychmiastowego wystąpienia ze spółki bez zachowania terminu, jeśli zachodzi ważny powód. Przykłady ważnych powodów: ciężkie naruszenie obowiązków przez innych wspólników, utrata zdolności do wykonywania wspólnej działalności, zmiana okoliczności uniemożliwiająca dalszą współpracę.
Skutki wystąpienia
Wystąpienie wspólnika powoduje rozwiązanie spółki, chyba że pozostali wspólnicy postanowią ją kontynuować w zmienionym składzie. Wspólnik występujący ma prawo do zwrotu wkładu oraz udziału w zysku wypracowanym do dnia wystąpienia.
Rok obrachunkowy w spółce cywilnej
Rok obrachunkowy w spółce cywilnej jest to rok kalendarzowy, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Domyślnie terminem końca roku jest 31 grudnia. Wspólnicy mogą w umowie spółki ustalić inny okres rozliczeniowy.
Często zadawane pytania — wystąpienie ze spółki cywilnej
Jak wystąpić ze spółki cywilnej?
Wystąpienie ze spółki cywilnej na czas nieoznaczony wymaga złożenia wypowiedzenia umowy spółki. Zgodnie z art. 869 KC wypowiedzenie powinno być złożone z zachowaniem 3-miesięcznego terminu naprzód na koniec roku obrachunkowego.
Ile wynosi okres wypowiedzenia spółki cywilnej?
Okres wypowiedzenia wynosi 3 miesiące naprzód na koniec roku obrachunkowego. Oznacza to, że wypowiedzenie złożone w czerwcu 2025 r. jest skuteczne z dniem 31 grudnia 2025 r. Jeśli wypowiedzenie zostanie złożone po 30 września, skuteczne będzie dopiero z końcem następnego roku.
Czy można wystąpić ze spółki bez zachowania terminu?
Tak. Zgodnie z art. 869 § 2 KC, wspólnik może wypowiedzieć umowę spółki bez zachowania terminu wypowiedzenia, jeśli zachodzi ważny powód. Za ważny powód uznaje się np. ciężkie naruszenie obowiązków przez innych wspólników, utratę zaufania lub istotną zmianę okoliczności.
Co to są ważne powody do wystąpienia?
Ważne powody to okoliczności, które powodują, że dalsze trwanie w spółce jest dla wspólnika nieakceptowalne. Przykłady: odmowa współpracy, celowe działania na szkodę spółki, utrata zdolności do wykonywania wspólnej działalności, istotna zmiana charakteru działalności.
Kiedy spółka na czas oznaczony może być wypowiedziana?
Spółkę na czas oznaczony można wypowiedzieć tylko w przypadku, gdy umowa spółki przewiduje taką możliwość, lub gdy zachodzi ważny powód. Wypowiedzenie wymaga zachowania terminu określonego w umowie, a w jego braku — terminu wypowiedzenia wynikającego z charakteru stosunku.