Berechnen Sie den finanziellen Verlust bei Kaduzierung eines GmbH-Geschäftsanteils nach § 27 GmbHG. Ermitteln Sie Einlageverlust, Restschuld nach Anteilsverkauf und subsidiäre Haftungsrisiken für Vorgesellschafter. Alle Werte für 2026.
Rechtsgrundlage
- § 27 GmbH-Gesetz (GmbHG) ↗
Kaduzierung — Ausschluss des säumigen Gesellschafters
Gültig ab: 1. 1. 2026
- § 26 GmbH-Gesetz (GmbHG) ↗
Nachschusspflicht als Voraussetzung der Kaduzierung
Gültig ab: 1. 1. 2026
Kurz zum Thema: Kaduzierung § 27 GmbHG
Die Kaduzierung ist ein spezifisch gesellschaftsrechtliches Instrument, das im GmbH-Gesetz in § 27 geregelt ist. Sie dient der GmbH als Sanktionsmittel gegen Gesellschafter, die ihren Einlageverpflichtungen oder Nachschusspflichten nicht nachkommen. Mit der Kaduzierung verliert der Gesellschafter seinen Geschäftsanteil — und alle geleisteten Einlagen.
Voraussetzungen der Kaduzierung
Die Kaduzierung setzt voraus, dass der Gesellschafter trotz schriftlicher Mahnung und Fristsetzung seiner fälligen Zahlungsverpflichtung nicht nachkommt. Die Mahnung muss auf die Folge der Kaduzierung hinweisen. Diese formellen Voraussetzungen sind zwingend — ohne ordnungsgemäße Mahnung ist eine Kaduzierung unwirksam und kann vom Gesellschafter angefochten werden.
Finanzielle Konsequenzen
Mit der Kaduzierung verliert der Gesellschafter alle bereits geleisteten Einlagen ersatzlos. Dies ist der wesentliche Unterschied zur regulären Einziehung nach § 34 GmbHG, bei der eine Abfindung gezahlt wird. Die GmbH kann den kaduzierten Anteil verkaufen und so (teilweise) die offene Forderung realisieren. Ein etwaiger Überschuss steht dem ehemaligen Gesellschafter zu.
Subsidiäre Haftung der Rechtsvorgänger
Ein wichtiges Element des § 27 GmbHG ist die subsidiäre Haftung früherer Anteilsinhaber (Rechtsvorgänger). Wenn die GmbH ihre Forderung weder durch Kaduzierung noch durch Verkauf des Anteils realisieren kann, können frühere Gesellschafter in Regress genommen werden. Diese Haftung gilt für Übertragungen innerhalb der letzten 5 Jahre vor dem Kaduzierungsfall und ist für viele Gesellschafter eine unerwartete Überraschung beim Anteilskauf.
Häufige Fragen zur GmbH-Kaduzierung
Was ist eine Kaduzierung bei der GmbH?
Die Kaduzierung ist ein Rechtsinstitut des GmbH-Rechts nach § 27 GmbHG. Sie bedeutet den zwangsweisen Ausschluss eines Gesellschafters aus der GmbH, wenn dieser einem Nachschussaufruf oder einer Einlageverpflichtung nicht nachkommt. Der Gesellschafter verliert seinen Geschäftsanteil — und damit alle damit verbundenen Rechte — ohne eine Entschädigung für die bereits geleistete Einlage zu erhalten.
Wie läuft das Kaduzierungsverfahren ab?
Das Kaduzierungsverfahren beginnt mit einer Mahnung durch die GmbH. Der Gesellschafter muss schriftlich aufgefordert werden, den fälligen Nachschuss oder die ausstehende Einlage innerhalb einer angemessenen Frist zu zahlen. Zahlt er nicht, erklärt die GmbH die Kaduzierung durch formale Erklärung. Der Gesellschafter verliert dann seinen Anteil. Die GmbH kann den Anteil zum freien Verkauf anbieten oder selbst erwerben.
Verliert der kaduzierte Gesellschafter seine bereits geleisteten Einlagen?
Ja. Ein wesentliches Merkmal der Kaduzierung ist, dass der Gesellschafter seine bereits geleisteten Einlagen verliert. Er erhält keine Erstattung der geleisteten Beträge. Lediglich wenn der Verkauf des kaduzierten Anteils einen Erlös erzielt, der die offene Forderung übersteigt, steht dem ehemaligen Gesellschafter der Überschuss zu. In der Praxis ist dies jedoch selten, da kaduzierte Anteile schwer zu vermarkten sind.
Was ist die subsidiäre Haftung von Vorgesellschaftern bei Kaduzierung?
Nach § 27 Abs. 3 GmbHG haften frühere Inhaber des kaduzierten Geschäftsanteils subsidiär für die ausstehende Forderung. Wenn der neue Gesellschafter (Käufer des kaduzierten Anteils) die Forderung ebenfalls nicht begleicht und der Verkaufserlös nicht ausreicht, kann die GmbH auf Rechtsvorgänger zurückgreifen. Diese Haftung erfasst alle Rechtsvorgänger in der Kette der Anteilsübertragungen — sie gilt für den Zeitraum der letzten 5 Jahre.
Was passiert, wenn die GmbH nach Kaduzierung den Anteil nicht verkaufen kann?
Kann die GmbH nach Kaduzierung keinen Käufer für den Anteil finden, bleibt sie selbst mit der Forderung belastet. Die GmbH kann den Anteil für eigene Rechnung erwerben (§ 33 GmbHG erlaubt den Erwerb eigener Anteile in bestimmten Grenzen). Alternativ kann die GmbH die offene Forderung von den subsidiär haftenden Vorgesellschaftern oder Mitgesellschaftern einfordern.
Unterschied zwischen Kaduzierung und Einziehung des Geschäftsanteils?
Kaduzierung (§ 27 GmbHG) und Einziehung (§ 34 GmbHG) sind verschiedene Instrumente. Die Kaduzierung ist eine Sanktion bei Zahlungsverzug und führt zum "Verfall" des Anteils ohne Entschädigung. Die Einziehung dagegen ist eine einvernehmliche oder im Gesellschaftsvertrag vorgesehene Maßnahme zur Vernichtung eines Geschäftsanteils, bei der dem Gesellschafter in der Regel eine Abfindung zusteht. Beide Instrumente beenden die Mitgliedschaft in der GmbH.